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北京市中伦（广州）律师事务所
关于东莞市华立实业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见书
致：东莞市华立实业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师邵芳、谢兵（以下简称“本所律师”）出席公司 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《东莞市华立实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的相关要求对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序
经核查，公司本次股东大会由第六届董事会召集，具体情况如下：
1．2023年 11月 17日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》等议案。据此，召开本次股东大会的议案经第六届董事会第七次会议审议通过。
2．根据公司第六届董事会第七次会议决议，2023年 11月 18日，公司在中国证监会指定信息披露网站公告了《东莞市华立实业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。据此，公司董事会已就会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
3．2023年 11月 24日，持有公司 25%股份的股东安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）向公司董事会提出临时提案《关于变更会计师事务所的议案》。
同日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并作为临时提案提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。2023年11月 25日，公司在中国证监会指定信息披露网站公告了《东莞市华立实业股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本
次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
1．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3. 本次股东大会现场会议于 2023年 12月 5日下午 14:30在广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路 13号汇富中心 9楼会议室如期召开，公司董事长谭栩杰主持本次会议。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4. 本次股东大会的网络投票时间为 2023年 12月 5日。其中，通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2023年 12月 5日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023年 12月 5日上午 9:15至下午 15:00。
5. 根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计 0名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2023年 12月 1日。经查验，出席公司本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表股份 110,458,400股。因谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士与安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）于 2023年 9月 22日签署的《表决权放弃协议》已生效，谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士放弃表决权的 34,990,425股股份未计入本次公司有表决权股份总数，故出席本次股东大会有效表决权股份总数为 75,467,975股，占公司有表决权股份总数的43.9574%。经核查，上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 0名，代表股份 0股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
2．列席会议人员
除上述公司股东外，独立董事肖家源通过通讯方式出席本次会议，公司其他独立董事、非独立董事、监事和董事会秘书以现场方式出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员以现场方式列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，会议现场选举股东代表为计票人，公司监事和本所见证律师为监票人，计票人、监票人按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
表决结果：同意 75,467,975股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案表决通过。
（二）《关于确定公司新任非职工代表监事薪酬的议案》
表决结果：同意 75,467,975股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案表决通过。
（三）《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意 75,467,975股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案表决通过。
（四）《关于选举公司新任非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了逐项表决：
1. 《关于选举公司新任非独立董事的议案-何全洪》
表决结果：同意 75,467,975票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 100票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
何全洪先生当选为新任非独立董事。
2. 《关于选举公司新任非独立董事的议案-孙伟》
表决结果：同意 75,467,975票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 100票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
孙伟先生当选为新任非独立董事。
3. 《关于选举公司新任非独立董事的议案-孙媛媛》
表决结果：同意 75,467,975票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 100票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
孙媛媛女士当选为新任非独立董事。
（五）《关于选举公司新任独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了逐项表决：
1. 《关于选举公司新任独立董事的议案-薛玉莲》
表决结果：同意 75,467,975票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 100票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
薛玉莲女士当选为新任独立董事。
2. 《关于选举公司新任独立董事的议案-张冠鹏》
表决结果：同意 75,467,975票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 100票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
张冠鹏先生当选为新任独立董事。
3. 《关于选举公司新任独立董事的议案-黄卫祖》
表决结果：同意 75,467,975票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 100票，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 100.0000%。
黄卫祖先生当选为新任独立董事。
（六）《关于选举公司新任非职工代表监事的议案》
本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了逐项表决：
1. 《关于选举公司新任非职工代表监事的议案-陈晨》
表决结果：同意 75,467,975票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 100票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
陈晨女士当选为新任非职工代表监事。
2. 《关于选举公司新任非职工代表监事的议案-张子凌》
表决结果：同意 75,467,975票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 100票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%。
张子凌女士当选为新任非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
