原标题:麦捷科技:深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
| 交易类型 | 交易对方名称/姓名 | |
| 发行股份及支付现 金购买资产 | 购买惠州市安可远磁性器件 有限公司100.00%股权涉及 的交易对方 | 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李 庐易、谢国富和惠州市安可远投资管 理合伙企业（有限合伙） |
| 购买成都金之川电子有限公 司20.00%少数股权涉及的交 易对方 | 王秋勇 | |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和实施尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司在本报告书及本摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及本摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及本摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
一、一般释义 ......................................................................................................... 5
二、专项名词释义 ................................................................................................. 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................. 9
二、募集配套资金情况简要介绍 ....................................................................... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 12
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ........................................................... 15 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................... 15 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 20
二、交易标的相关风险 ....................................................................................... 21
本次交易概述 ............................................................................................................. 23
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 23
二、本次交易的具体方案 ................................................................................... 26
三、本次交易的性质 ........................................................................................... 33
四、本次交易对上市公司影响 ........................................................................... 34
五、本次交易实施需履行的批准程序 ............................................................... 37
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................... 37
释 义
一、一般释义
本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 上市公司、公司、本公司、 发行人、麦捷科技 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 |
| 控股股东、远致富海信息 | 指 | 深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙） |
| 实际控制人、特发集团 | 指 | 深圳市特发集团有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 惠州市安可远磁性器件有限公司、成都金之川电子有限公司 |
| 安可远 | 指 | 惠州市安可远磁性器件有限公司 |
| 金之川 | 指 | 成都金之川电子有限公司 |
| 麦捷有限 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技有限公司 |
| 安可远投资 | 指 | 惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 荣德皮厂 | 指 | 博罗县泰美荣德皮厂 |
| 安可远材料 | 指 | 深圳市安可远材料科技有限公司，安可远全资子公司 |
| 前海逸松 | 指 | 深圳前海逸松科技有限公司 |
| 深圳高平 | 指 | 深圳高平聚能资本管理有限公司 |
| 前海高平 | 指 | 深圳前海高平聚能股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 四川助友 | 指 | 四川助友线缆材料有限公司 |
| 宜宾金川 | 指 | 宜宾金川电子有限责任公司 |
| 众博联科 | 指 | 四川众博联科电子科技有限公司 |
| 成都金蔓 | 指 | 成都金蔓共享贸易中心（有限合伙） |
| 星源电子 | 指 | 星源电子科技（深圳）有限公司 |
| 交易对方、全体交易对方 | 指 | 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠州市 安可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方 合计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权，同 时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方 合计所持安可远100.00%股权、金之川20.00%少数股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集 配套资金 |
| A公司 | 指 | 通信设备核心供应商；报告期内，金之川的第一大客户 |
| B公司 | 指 | 通信设备核心供应商；报告期内，金之川的第二大客户 |
| 可立克 | 指 | 惠州市可立克电子有限公司，安可远客户 |
| 京泉华 | 指 | 深圳市京泉华科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码 002885），安可远客户 |
| 鸿技电子 | 指 | 东莞市鸿技电子有限公司，安可远客户 |
| 兆晟科技 | 指 | 安徽兆晟新能源科技有限公司、安徽兆晟智能装备有限公司 的统称，安可远客户 |
| 德珑电子 | 指 | 广州市德珑电子器件有限公司、凤阳德珑电子科技有限公司 、合肥德珑电子科技有限公司的统称，安可远客户 |
| 深创投新材料基金 | 指 | 深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制造业 转型升级新材料基金（有限合伙），深圳市麦捷微电子科技 股份有限公司股东 |
| 《资产评估报告》、评估报 告、资产评估报告 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信 资评报字[2023]第S186号和鹏信资评报字[2023]第S187号《 资产评估报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023] 第ZL10054号《备考审阅报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完工商变更登 记手续之日 |
| 独立财务顾问、华安证券 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
| 财务顾问、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、华商律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 审计机构、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、鹏信评估 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股 |
| 预案、《重组预案》 | 指 | 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 报告书、本报告书、《重组 报告书》 | 指 | 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度和2023年1-9月 |
| 报告期各期末，各期末 | 指 | 2021年末、2022年末和2023年9月末 |
| 5G | 指 | “Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”的简 称，第五代移动通信技术。采用拥有极大带宽的毫米波段， 可为用户提供每秒千兆级的数据传输速率、零时延和高可靠 的使用体验。 |
| 电感 | 指 | 电感器简称电感，是电子线路中必不可少的三大基础被动电 子元器件之一，其工作原理是导线内通过交流电时在导线的 内部及周围产生交变磁通，主要功能是筛选信号、信号处理 、电源管理等。 |
| 一体成型功率电感 | 指 | 一体成型功率电感，相比传统的一体成型电感，体积更小， 功率更高，随着电子产品向“轻、薄、短、小”发展，小尺 寸一体成型功率电感的应用越来越广泛。 |
| 绕线功率电感 | 指 | 绕线功率电感，具有电感量范围广，电感精度高，损耗小， 容许电流大等特点，广泛应用于升降压转换器、液晶显示器 、笔记本电脑、数字产品、网络通信等领域。 |
| 叠层片式电感 | 指 | 叠层片式电感，具有良好的磁屏蔽性，烧结密度高，机械强 度好等特点，与绕线功率电感相比尺寸小，磁路闭合、不会 干扰周围的元器件。 |
| LTCC | 指 | 低温共烧陶瓷技术（Low-Temperature Co-fired Ceramics）， 是以功能材料作为电路基板材料，在1000度左右将各种元件 如电容、电阻、电感等或单一或复合集成的方式烧结形成电 子元器件。 |
| LTCC射频元器件 | 指 | 利用LTCC技术将电容和电感以及由它们组成的功能器件， 通过合理的设计而集成的具有较好高频特性的内埋式被动 电子元器件，主要包括滤波器、耦合器、天线、巴伦等。 |
| 滤波器 | 指 | 一种用来消除干扰杂讯的器件，可以使特定频率范围内的信 号通过，而对该频率范围以外的信号进行有效滤除。 |
| SAW滤波器 | 指 | 声表面波（Surface Acoustic Wave）滤波器，是一种采用石 英晶体、压电陶瓷等压电材料，利用其压电效应和声表面波 传播的物理特性而制成的一种滤波专用器件，广泛应用于电 视机及录像机中频电路中。 |
| BAW滤波器 | 指 | 体声波（Bulk Acoustic Wave）滤波器，采用腔体结构，声 波在滤波器里是垂直传播，因此其具有更好特性，例如插入 损耗小、带外衰减大、对温度变化不敏感等优点，在5G高频 区间与sub-6G的应用中有明显优势，制造成本较高。 |
| 射频前端模组 | 指 | 射频前端模组是将射频开关、低噪声放大器、滤波器、双工 器、功率放大器等两种或者两种以上的分立器件集成为一个 模组，从而提高集成度和性能。 |
| 电子变压器 | 指 | 是指利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构件 是初级线圈、次级线圈和铁芯（磁芯）。 |
| LCM显示模组 | 指 | 是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光源、结构件等零件装配在一起的组件。 |
| 磁性材料 | 指 | 由3d过渡族元素铁、钴、镍等及其合金等组成的能够产生磁 性的物质。 |
| 软磁材料 | 指 | 在外加磁场中能被磁化，离开磁场时磁性消失的一类材料。 |
| 合金磁粉芯、合金磁芯 | 指 | 用金属合金软磁材料制成的粉末与绝缘介质混合，再通过粉 末冶金工艺生产的磁芯。 |
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理平 、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远100.00%股权和王 秋勇持有的金之川20.00%的少数股权；同时，拟向其他不超过35名特定 投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司已持有金之川 67.50%股权，本次交易完成后，安可远将成为上市公司全资子公司，上 市公司将持有金之川87.50%的股权。 | ||
| 交易价格（不含募 集配套资金金额） | 18,520.00万元 | ||
| 交易 标的 一 | 名称 | 安可远100%股权 | |
| 主营业务 | 合金磁粉芯产品的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C3985电子专用材料制造 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | ||
| 交易 标的 二 | 名称 | 金之川20%少数股权 | |
| 主营业务 | 定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C3981电阻电容电感元件制造 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是√否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是√否 | ||
| 构成重组上市 | □是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有√无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺（安可远100%股权） | □有√无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺（金之川20%少数股权） | √有□无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
单位：万元
| 标的公司 名称 | 基准日 | 评估或估值 方法 | 评估或估 值结果 | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 安可远 | 2023年9 月30日 | 收益法 | 11,800.00 | 41.59% | 100.00% | 11,800.00 | 无 |
| 金之川 | 2023年9 月30日 | 资产基础法 | 35,522.19 | 9.80% | 20.00% | 6,720.00 | 无 |
| 合计 | - | - | 47,322.19 | - | - | 18,520.00 | - |
单位：元
| 序 号 | 交易 对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方 支付总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 张国庭 | 安可远73.1079%股权 | 47,200,000.00 | 39,067,322.00 | 86,267,322.00 |
| 2 | 李君 | 安可远8.7039%股权 | 0.00 | 10,270,602.00 | 10,270,602.00 |
| 3 | 安可远 投资 | 安可远6.8376%股权 | 0.00 | 8,068,368.00 | 8,068,368.00 |
| 4 | 王理平 | 安可远4.0205%股权 | 0.00 | 4,744,190.00 | 4,744,190.00 |
| 5 | 李庐易 | 安可远3.6948%股权 | 0.00 | 4,359,864.00 | 4,359,864.00 |
| 6 | 刘国斌 | 安可远3.1544%股权 | 0.00 | 3,722,192.00 | 3,722,192.00 |
| 7 | 谢国富 | 安可远0.4809%股权 | 0.00 | 567,462.00 | 567,462.00 |
| 8 | 王秋勇 | 金之川20.00%少数股权 | 33,600,000.00 | 33,600,000.00 | 67,200,000.00 |
| 合计 | 80,800,000.00 | 104,400,000.00 | 185,200,000.00 |
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第六届董事会第三 次会议决议公告之日 | 发行价格 | 8.50元/股，不低于定价基准日 前120个交易日的上市公司股 票交易均价的80%。 |
| 发行数量 | 12,282,350股 | ||
| 是否设置发行 价格调整方案 | □是√否 | ||
| 锁定期安排 | 安可远100.00%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁 定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、 王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发 行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发 行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个 月内不得转让；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益 |
| 的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新 增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 金之川20.00%的少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得 的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股 份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应 遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核 意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据 相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调 整上述锁定期。 |
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金 金额 | 发行股份 | 不超过10,440.00万元 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 募集配套资金 用途 | 项目名称 | 拟使用募集资 金金额（万元） | 使用金额占募集配 套资金总额的比例 |
| 支付交易的现金对价 | 8,080.00 | 77.39% | |
| 支付交易中介机构费用 | 686.90 | 6.58% | |
| 补充安可远流动资金、偿还债务 | 1,673.10 | 16.03% | |
| 合计 | 10,440.00 | 100.00% |
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行 期首日 | 发行价格 | 发行股份募集配套资金的定价基 准日为本次向特定对象发行股票 发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交 易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得 深交所审核通过及中国证监会同 意注册后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，与本 次募集配套资金发行的独立财务 顾问（主承销商）及财务顾问（主 |
| 承销商）协商确定。 | |||
| 发行数量 | 本次募集资金总额不超过10,440.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产 的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本 的30.00%。 发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套 募集资金金额÷每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中 国证监会同意注册的文件为准。 | ||
| 是否设置发 行价格调整 方案 | □是√否 | ||
| 锁定期安排 | 本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认 购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司 派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述 锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 |
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM显示模组的研发、设计、生产、销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务。公司是国内资深的电子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。
本次交易前，上市公司的主要产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC滤波器、SAW滤波器、BAW滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM显示模组。合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应体系。
上市公司通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的经营水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。
上市公司目前已持有金之川 67.50%的股权，金之川是上市公司的重要子公司。麦捷科技通过本次交易收购金之川 20.00%的少数股权，收购完成后将持有金之川 87.50%的股权。上市公司将通过本次收购对治理结构、管理层的进一步整合，提高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购能有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2023年 9月 30日，上市公司总股本为 866,805,074股，本次发行股份购买资产拟发行股份为 12,282,350股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为 879,087,424股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 本次交易前 （截至2023年9月30日） | 发行股份及支付现金购买资产后 （不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 原上市公司股东： | |||||
| 1 | 远致富海 信息 | 125,689,180 | 14.50 | 125,689,180 | 14.30 |
| 2 | 特发集团 | 72,000,000 | 8.31 | 72,000,000 | 8.19 |
| 3 | 张美蓉 | 43,984,902 | 5.07 | 43,984,902 | 5.00 |
| 4 | 深创投新材 料基金 | 39,529,415 | 4.56 | 39,529,415 | 4.50 |
| 5 | 香港中央结 算有限公司 | 19,671,016 | 2.27 | 19,671,016 | 2.24 |
| 6 | 叶文新 | 9,212,200 | 1.06 | 9,212,200 | 1.05 |
| 7 | 钟志海 | 7,547,902 | 0.87 | 7,547,902 | 0.86 |
| 8 | 神文斌 | 6,217,026 | 0.72 | 6,217,026 | 0.71 |
| 9 | 钟艺玲 | 4,191,301 | 0.48 | 4,191,301 | 0.48 |
| 10 | 杨文婷 | 4,140,800 | 0.48 | 4,140,800 | 0.47 |
| 11 | 其他社会公 众股 | 546,015,737 | 62.99 | 546,015,737 | 62.11 |
| 序 号 | 股东名称 | 本次交易前 （截至2023年9月30日） | 发行股份及支付现金购买资产后 （不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 小计 | 866,805,074 | 100.00 | 866,805,074 | 98.60 | |
| 交易对手方： | |||||
| 1 | 张国庭 | - | - | 4,596,155 | 0.52 |
| 2 | 王秋勇 | - | - | 3,952,941 | 0.45 |
| 3 | 李君 | - | - | 1,208,306 | 0.14 |
| 4 | 安可远投资 | - | - | 949,219 | 0.11 |
| 5 | 王理平 | - | - | 558,140 | 0.06 |
| 6 | 李庐易 | - | - | 512,925 | 0.06 |
| 7 | 刘国斌 | - | - | 437,904 | 0.05 |
| 8 | 谢国富 | - | - | 66,760 | 0.01 |
| 小计 | - | - | 12,282,350 | 1.40 | |
| 合计 | 866,805,074 | 100.00 | 879,087,424 | 100.00 |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《麦捷科技 2022年度审计报告》（信会师报字[2023]第 ZL10060号）和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额 | 563,423.54 | 584,136.61 |
| 负债总额 | 155,585.03 | 172,498.10 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 397,040.71 | 406,894.96 |
| 营业收入 | 315,163.14 | 324,122.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,934.66 | 20,700.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2335 | 0.2452 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2335 | 0.2452 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.16% | 5.54% |
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易事项已经上市公司之实际控制人特发集团董事会审议通过； 3、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东远致富海信息对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。” 上市公司实际控制人特发集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。” （二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
远致富海信息作为上市公司控股股东于 2023年 12月 8日承诺：“自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括本企业本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 特发集团作为上市公司的实际控制人于 2023年 6月承诺：“自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，无主动减持计划，将不会减持其直接持有的麦捷科技股票，亦不会通过远致富海信息减持其间接持有的麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,404.83 | 18,662.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元） | 15,549.67 | 15,784.57 |
| 股本（股） | 866,805,074 | 879,087,424 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2142 | 0.2185 |
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的基本每股收益（元/股） | 0.1809 | 0.1847 |
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
通过本次交易，上市公司将新增合金磁粉芯产品的研发和生产。本次交易完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能力。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
（未完）
