目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 7
第五章 本激励计划股票期权预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的说明 ............................................................................................................. 10
一、预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的说明 ................................. 10 二、本次激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期的行权安排 ................................. 12 三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ..................................... 12 第六章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 14
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“上市公司”、“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在利欧股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供利欧股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由利欧股份提供，利欧股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；利欧股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《利欧集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对利欧股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 利欧股份、上市公司、公司 | 指 | 利欧集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划、 本计划、《激励计划》 | 指 | 利欧集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份 有限公司 2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批 次）第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问 报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司） 的高级管理人员及核心骨干人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司 股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《利欧集团股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考 核管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）利欧股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 <利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于 <利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
三、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 <利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。
五、2022年7月4日，公司完成本激励计划首次授予登记工作，向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。
六、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
七、2022年11月16日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向151名激励对象授予股票期权1,285.59万份。
八、2023年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
九、2023年5月9日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向137名激励对象授予股票期权2,002.30万份。
十、2023年 7月 27日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为 17,811,354份。本次符合行权条件的激励对象为 512名，可行权的股票期权数量为 16,584,526份，行权价格为 1.55元/股。
十一、2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议与第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为3,980,216份；为简化注销相关手续，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司合并办理本次注销及第六届董事会第十六次会议审议通过的股票期权注销数量17,811,354份，两次合计注销股票期权总数21,791,570份。本次符合行权条件的激励对象为121名，可行权的股票期权数量为1,328,544份，行权价格为1.55元/股。
第五章 本激励计划股票期权预留授予部分（第一批次）第一
个行权期行权条件成就的说明
一、预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的说明
（一）预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的说明 1、预留授予（第一批次）激励对象已进入第一个行权期
根据公司《激励计划》的规定，预留授予部分股票期权第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划预留授予部分（第一批次）的股票期权授权日为 2022年 10月 26日，预留授予部分（第一批次）第一个行权期即 2023年 10月 26日至 2024年 10月 25日。
2、预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法 规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的 情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 本公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适 当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||
| 公司层面的业绩考核要求（公司对集团层面、 数字板块、泵业板块有不同业绩要求，具体 详见上文） | 根据天健会计师事务所出具的《2022年度股 权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审 核报告》【天健审〔2023〕8794号】，集团层 面、数字板块、泵业板块业绩完成情况及可 行权比例详见注 1表格。集团层面、数字板 块、泵业板块可行权比例均为 70%。 | ||
| 个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效 考核相关制度实施。激励对象个人考核评价 结果分为“合格”和“不合格”两个等级。 考核评级 合格 不合格 个人层面行 100% 0% 权比例 激励对象当年实际行权的权益额度=个人当 年计划行权权益额度×所属集团或各板块层 面可行权比例×个人层面行权比例。 | 本激励计划预留授予（第一批次）仍在职的 138名激励对象中：121名激励对象考核结果 为合格，行权比例为 100%；17名激励对象 考核结果为不合格，行权比例为 0%。 | ||
| 考核评级 | 合格 | 不合格 | |
| 个人层面行 权比例 | 100% | 0% | |
| 考核指标 | 2022年审定数 （考核口径） | 目标值 | 完成率 |
| 归母净利润 | 38,599.36 | 43,200.00 | 89.35% |
| 净利润 | 16,862.46 | 19,000.00 | 88.75% |
| 净利润 | 25,265.39 | 30,000.00 | 88.28% |
| 营业收入 | 387,844.03 | 420,000.00 |
（二）离职及部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司对于离职及部分未达到行权条件的股票期权注销处理，详见《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
二、本次激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 2、本次符合可行权条件的激励对象人数：121人
3、可行权股票期权数量：1,328,544份
4、股票期权行权价格：1.55元/份
5、预留授予部分（第一批次）的股票期权本次可行权数量分配情况如下：
| 职务 | 获授的股票期 权数量(万份) | 本行权 期可行权数 量（万份） | 本次可行权数量 占已获授期权的 比例 | 本次可行权数 量占公告日股 本总额比例 |
| 核心骨干人员 （共 121人） | 948.96 | 132.8544 | 14.00% | 0.02% |
| 合计 | 948.96 | 132.8544 | 14.00% | 0.02% |
注2：上表中已剔除了已离职不再符合激励对象资格和个人层面绩效考核不合格的激励对象。
6、行权方式：自主行权。
7、可行权日：本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有7名激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量进行了调整。调整后，股票期权首次授予部分的激励对象人数由637名调整为630名，拟授予激励对象的股票期权数量由16,555.00万份调整为16,488.25万份，其中：首次授予股票期权数量由13,244.00万份调整为13,190.60万份，预留授予股票期权数量由3,311.00万份调整为3,297.65万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。
在首次授予股票期权的登记过程中，共有6名激励对象放弃获授权益，共计46.03万份。首次授予实际登记人数为624人，登记数量为13,144.57万份。
在第一批预留授予部分股票期权的登记过程中，共有1名激励对象放弃获授权益，共计9万份。最终预留授予实际登记人数为151人，登记数量为1,285.59万份。
第二批预留授予部分股票期权无调整，最终登记人数为137人，登记数量为2,002.30万份。本次激励计划预留部分股票期权剩余7,600份，剩余部分已于2023年5月10日到期后失效。
除上述调整之外，公司本次实施的股权激励计划的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过内容一致。
第六章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划本次行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
