山东佳能科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 |
| 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 | 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十五条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司 股份（如有）没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数，同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。 公司董事会和连续一百八十日以 上持有公司股份的股东、独立董事（如 有）可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。征集投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息，且不 得以有偿或者变相有偿的方式进行。 公司董事会、连续一百八十日以上 持有公司股份的股东，可以公开、无偿 方式征集股东投票权。公司董事会征集 投票权，必须经全体董事二分之一以上 审议通过，并公告相关的董事会决议。 独立董事、符合条件的股东可以采取单 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司 股份（如有）没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数，同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。 公司董事会和连续一百八十日以 上持有公司股份的股东、独立董事可以 向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。征集投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息，且不得以有 偿或者变相有偿的方式进行。 公司董事会、独立董事、连续一百 八十日以上持有公司股份的股东，可以 公开、无偿方式征集股东投票权。公司 董事会征集投票权，必须经全体董事二 分之一以上审议通过，并公告相关的董 事会决议。独立董事、符合条件的股东 |
| 独或联合的方式，征集投票权。……… | 可以采取单独或联合的方式，征集投票 权。…….. |
| 第八十一条 ……..股东大会对关联交易事项作 出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为 有效。但是，该关联交易事项涉及本章 程第七十九条规定的事项时，股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的2/3以上通过方为有 效。 | 第八十二条 ……..股东大会对关联交易事项作 出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为 有效。但是，该关联交易事项涉及本章 程第八十条规定的事项时，股东大会决 议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的2/3以上通过方为有效。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。股东大 会就选举两名及以上的董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 董事会换届改选或者现任董 事会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。股东大 会就选举两名及以上的董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补非独立董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东 |
| 以按照拟选任的人数，提名下一届董事 会的董事候选人或者增补董事的候选 人； (二) 监事会换届改选或者现任监 事会增补监事时，现任监事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可 以按照拟选任的人数，提名非由职工代 表担任的下一届监事会的监事候选人 或者增补监事的候选人； (三) 股东提名的董事或者监事候 选人，由现任董事会进行资格审查，通 过后提交股东大会选举。 | 可以按照拟选任的人数，提名下一届董 事会的非独立董事候选人或者增补非 独立董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、 单独或合计持有公司1%以上股份的股 东提名； （三）监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以按 照拟选任的人数，提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者 增补监事的候选人； （四）股东提名的董事或者监事候选 人，由现任董事会进行资格审查，通过 后提交股东大会选举。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以 前提出辞职，但不得通过辞职等方式规 避其应当承担的职责。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成董事补选。在上述情形下， 辞职报告应当在下任董事填补因其辞 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以 前提出辞职，但不得通过辞职等方式规 避其应当承担的职责。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，或因独立董事辞 职导致董事会或专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规的规定，或 独立董事中没有会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规 |
| 职产生的空缺方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 | 定，履行董事职务。发生上述情形的， 公司应当在2个月内完成董事补选。在 上述情形下，辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职产生的空缺方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 董事会由5名董事组成， 设董事长1人。董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资 方案； (四) 制订公司年度财务预算方案、 决算方案； (五) 制订公司利润分配方案和弥 补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 | 第一百零八条 董事会由7名董事组成， 其中独立董事3人。设董事长1人。董事 会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资 方案； (四) 制订公司年度财务预算方案、 决算方案； (五) 制订公司利润分配方案和弥 补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 |
| 易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设 置； (十) 根据董事长的提名，聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所、律师事 务所和券商； (十五) 评估公司治理机制。定期对 公司治理机制是否给所有的股东提供 合适的保护和平等权利，以及公司治理 结构是否合理、有效等情况，进行讨论、 评估； (十六) 听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； | 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设 置； (十) 根据董事长的提名，聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所、律师事 务所和券商； (十五) 评估公司治理机制。定期对 公司治理机制是否给所有的股东提供 合适的保护和平等权利，以及公司治理 结构是否合理、有效等情况，进行讨论、 评估； (十六) 听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 |
| 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，明确专门委员会 的人员构成、任期、职责范围、议事规 则、档案保存等有关事项，规范专门委 员会的运作。超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。涉及表决事项的，委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、反对 或者弃权的意见。董事不得作出或者接 受无表决意向的委托、全权委托或者授 权范围不明确的委托。董事对表决事项 的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过二名董事的委托代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。涉及表决事项的，委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、反对 或者弃权的意见。董事不得作出或者接 受无表决意向的委托、全权委托或者授 权范围不明确的委托。董事对表决事项 的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过二名董事的委托代为出席会议。 独立董事不得委托非独立董事代为投 票。 |
| 范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 | 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，以及职工代表 监事辞职导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。发生上述情形的，公司应当在2个 月内完成监事补选。在上述情形下，辞 职报告应当在下任监事填补因其辞职 产生的空缺方能生效。 除前款所列情形外，监事辞职自辞 职报告送达监事会时生效。 公司现任监事发生本章程第九十 七条第（六）项规定情形的，应当及时 向公司主动报告并自事实发生之日起1 个月内离职。监事不得通过辞职等方式 规避其应当承担的职责。 | 第一百四十五条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，以及职工代表 监事辞职导致职工代表监事人数少于 监事会成员的三分之一的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。发生上述情形的，公司应当在2个 月内完成监事补选。在上述情形下，辞 职报告应当在下任监事填补因其辞职 产生的空缺方能生效。 除前款所列情形外，监事辞职自辞 职报告送达监事会时生效。 公司现任监事发生本章程第九十 八条第（六）项规定情形的，应当及时 向公司主动报告并自事实发生之日起1 个月内离职。监事不得通过辞职等方式 规避其应当承担的职责。 |
（二）新增条款内容
第四章股东和股东大会第三节股东大会的召集增加以下条款：
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五章董事会第二节董事会增加以下条款：
第一百二十七条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十九条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程规定的其他事项。
第一百三十条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百三十一条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；
（三）董事会会议材料不充分，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度增加以下条款： 第一百六十二条 董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会、监事会审议并由独立董事发表专项意见后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，章程中原第四章第五十条以后（含五十条）其它条款序号相对应后延，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《证券法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规 则》等相关规定，公司拟设立独立董事和董事会审计委员会并修订《公司章程》部分条款。
三、备查文件
《山东佳能科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
山东佳能科技股份有限公司
董事会
2023年 12月 25日
