H20融侨2 (175354): 华泰联合证券有限责任公司关于融侨集团股份有限公司重要子公司股权解除保全等事项的临时受托管理事务报告

原标题:H20融侨2 : 华泰联合证券有限责任公司关于融侨集团股份有限公司重要子公司股权解除保全等事项的临时受托管理事务报告

债券简称：19融侨 F1 债券代码：151672.SH 债券简称：20融侨 F1 债券代码：166419.SH 债券简称：20融侨 01 债券代码：163659.SH 债券简称：20融侨 02 债券代码：175354.SH 债券简称：21融侨 01 债券代码：188318.SH 华泰联合证券有限责任公司 关于融侨集团股份有限公司重要子公司股权解除保 全等事项的临时受托管理事务报告 （住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）



二零二四 年 一 月


重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、相关债券对应的《募集说明书》、《受托管理协议》等相关规定或约定，以及发行人发布的相关公告、出具的相关说明及提供的相关资料等，由华泰联合证券有限责任公司编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券有限责任公司所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为的依据，未经华泰联合证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。


华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“受托管理人”）作为融侨集团股份有限公司（以下简称“融侨集团”、“发行人”）发行的“19融侨 F1”、“20融侨 F1”、“20融侨 01”、“20融侨 02”及“21融侨 01”债券的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、债券《受托管理协议》的约定，以及融侨集团发布的《融侨集团股份有限公司关于重要子公司股权解除保全等事项的公告》（以下简称“《公告》”），现就本期债券重大事项报告如下：

一、融侨集团重要子公司股权解除保全
（一）被解除保全的股权具体情况
融侨集团
因诉讼事项，导致融侨集团股份有限公司（以下简称“ ”）之子公
司上海宝钢长宁置业有限公司（以下简称“上海宝钢置业”）的 11.4%股权被浙江省杭州市中级人民法院冻结，相关事项详见融侨集团于 2023年 9月 19日发布的《融侨集团股份有限公司关于与中建投信托股份有限公司诉讼进展的公告》。

（二）被解除保全的日期及原因
经融侨集团与中建投信托股份有限公司友好协商，双方就股权解除保全事项达成和解，融侨集团于 2023年 12月 28日获悉上述被冻结的上海宝钢置业11.4%股权已经解除保全。

（三）其他相关说明及风险提示
目前融侨集团仍面临流动性问题，并可能因此导致诉讼、仲裁、资产被冻结等不确定事项，请广大投资者关注相关风险。


二、融侨集团重要子公司股权变更
（一）子公司股权变更背景
融侨集团之子公司上海宝钢长宁置业有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工行外滩支行”，为牵头行、初始贷款人、贷款代理行和担保代理行）、中国银行股份有限公司上海市长宁支行（以下简称“中行长宁支行”，为联合牵头行、初始贷款人）于 2019年 12月签订金额为 458,000万元的《银团贷款合同》，贷款用途为项目开发及建设支出。截至 2023年 12月31日，该笔银团贷款累计发放 314,503.17万元，贷款余额为 314,503.17万元。

由上海宝钢置业提供其名下项目土地使用权及在建工程（即“上海融侨中心”）为银团贷款设立抵押担保，由融侨集团持有的上海宝钢置业 100%股权为银团贷款设立质押担保。

（二）交易安排及履约进展

因上海融侨中心项目后期放款建设的需求，应贷款人诉求，为延续贷款人对借款人股权的合法优先受偿权利的主要目的，多方进行安排如下：
1、融侨集团作为委托人/B类受益人、大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）作为受托人、工行外滩支行及中行长宁支行作为 A类受益人签署《大业信托-融业 15号资产服务信托信托合同》（以下简称“《信托合同》”）。

2、由融侨集团将全资子公司上海融岱企业管理有限公司（以下简称“上海融岱”）的 100%股权（对应认缴出资额人民币 1,000万元）交付至大业信托作为信托的标的资产。

3、在工行外滩支行办理原质押合同项下的上海宝钢置业 100%股权质押注销登记后，再由融侨集团将持有的上海宝钢置业 100%股权转让给上海融岱，股权对价为 0元。在完成上海宝钢置业前述股权变更后，由上海融岱以其持有的上海宝钢置业 100%股权为银团贷款重新设立质押担保。

4、根据《信托合同》约定，受托人以上述信托项下信托财产扣除应由信托财产承担的对第三人负债（如有）和信托费用、A类信托利益后，剩余的信托财产均属于 B类信托利益。B类信托利益可以维持剩余信托财产现状方式（包括现金形式和非现金形式）进行分配。如信托终止日货币资金类信托财产分配完毕后A类受益人的预期信托利益总额已获得足额分配，则仅向 B类受益人分配该非货币资金形式的信托财产。委托人、受托人应配合 B类受益人完成非货币资金形式的信托财产的其他权益转移手续（包括但不限于签署标的股权转让合同或其他必要文件、办理标的股权在市场监督管理局的转让变更登记手续）等。

截至融侨集团相关公告发布日，各方已签署相关协议，已完成上述股权变更及股权质押等事项的工商登记手续。

（三）标的股权的基本情况

上海宝钢长宁置业有限公司注册资本为 158,000万元，成立日期为 2013 年10月 29日，公司主要负责上海融侨中心开发建设。2022年末经审计的资产总额为 96.42亿元，负债总额为 39.44亿元，净资产为 56.98亿元，2022年度营业收入为 0.01亿元，净利润为-3.71亿元。

（四）交易相关决策情况
上述相关交易安排已经过股东大会审议。

（五）影响分析

本次股权变更系为延续贷款人对原增信措施的合法优先受偿权力，促进上海融侨中心项目的后续建成及运营。当前，融侨集团仍面临流动性问题，并可能因此导致诉讼、仲裁、资产被冻结等不确定事项，请广大投资者关注相关风险。


三、华泰联合证券关于前述事项的风险提示
华泰联合证券作为“19融侨 F1”、“20融侨 F1”、“20融侨 01”、“20融侨 02”及“21 融侨 01”债券的受托管理人，为充分保障债券投资者的利益，履行受托管理人职责，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及债券《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告，就发行人上述有关事项提醒投资者注意投资风险。

特此公告。

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