关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第十二次会议的相关资料。现就会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的独立意见
公司发行境外上市股份并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），有利于深入推进公司国际化战略，满足公司的业务发展需求，并进一步提高公司的经营管理水平，增强公司竞争力。因此，我们同意公司发行境外上市股份并在香港联交所主板上市及转为境外募集股份有限公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的独立意见
公司本次发行境外上市股份并在香港联交所主板上市的具体方案符合有关法律、法规及规范性文件的有关规定；本次发行上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性。因此，我们同意本次发行上市方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之情形。
因此，我们同意公司前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司发行境外上市股份募集资金使用计划的独立意见
公司本次发行境外上市股份募集资金使用计划符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
因此，我们同意公司本次发行境外上市股份募集资金使用计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司发行境外上市股份之前滚存利润分配方案的独立意见
公司本次发行上市前滚存利润的分配方案符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况及需要，符合股东的整体利益和长远利益，有利于平衡公司现有股东及未来H股股东的利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。
因此，我们同意公司本次发行上市前滚存利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于增选公司第四届董事会独立董事的独立意见
经认真审阅康锦里先生个人履历及相关资料，我们认为，康锦里先生符合《公司法》、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所的相关监管规则、《公司章程》中关于任职资格和条件的有关规定，未发现康锦里先生存在不得担任上市公司董事的情形；上述独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效；本次增选独立董事不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
我们同意增选康锦里先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的独立意见
我们认为，为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员（以下简称“相关责任人员”）购买责任保险及招股说明书责任保险，有利于充分保障相关责任人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，有利于公司决策的科学化，不断推动公司持续健康发展；该议案审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的独立意见
公司独立董事认为大华马施云会计师事务所有限公司在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司本次聘请大华马施云会计师事务所有限公司作为公司本次发行并上市项目的申报会计师，符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意聘请大华马施云会计师事务所有限公司为公司本次发行并上市的申报会计师，并同意将本议案提交至公司临时股东大会审议。
九、关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见 1、根据公司2023年第七次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划授予日为2023年9月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3、本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2023年股票期权激励计划（修订稿）》规定的股票期权的授予条件已成就。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2023年9月22日，并同意向符合授予条件的197名激励对象授予613万份股票期权。
（以下无正文）
李庆文、耿成轩、叶新
2023年9月22日
