证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号:2023-95 债券代码:112876 债券简称:19太阳G1
债券代码:149812 债券简称:22太阳G1
债券代码:148295 债券简称:23太阳GK01
债券代码:148296 债券简称:23太阳GK02
中节能太阳能股份有限公司
关于修订《中节能太阳能股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》(2023年9月4日施行)、深圳证券交易所2023年8月修订的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,并结合中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)实际,经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过,对《中节能太阳能股份有限公司章程》进行修订,具体修订情况如下:
修订前 | 修订后 |
第七十三条 在年度股东大会上,董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上,董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事应当向上 市公司年度股东大会提交年度述职报 告,对其履行职责的情况进行说明。独 立董事年度述职报告最迟应当在上市公 司发出年度股东大会通知时披露。 |
第八十二条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 | 第八十二条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 |
股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露…… | 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时,对中小投资者的表决情 况应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露…… |
第八十六条 董事、非职工监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。董事 和监事候选人的产生方式如下: (一)公司非独立董事候选人和监事候 选人由董事会、监事会提名。股东按本 章程第六十条的规定提出董事、监事候 选人名单提案,董事会、监事会应根据 法律、法规和本章程的规定,对股东提 出的董事、监事候选人资格进行审查, 符合条件者提交股东大会表决。 (二)公司独立董事候选人由公司董事 会、监事会或者单独或合并持有公司已 发行股票1%以上的股东提名,并经股东 大会选举决定。 (三)监事会中的职工代表由公司职工 代表大会民主选举产生。 (四)董事、监事候选人在股东大会召 开前应作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事、监事候选人资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事 监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时,可以根据本章程的规定或者股东 大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 当公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例达到 30%及以上时, | 第八十六条 董事、非职工监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。董事 和监事候选人的产生方式如下: (一)公司非独立董事候选人和监事候 选人由董事会、监事会提名。股东按本 章程第六十条的规定提出董事、监事候 选人名单提案,董事会、监事会应根据 法律、法规和本章程的规定,对股东提 出的董事、监事候选人资格进行审查, 符合条件者提交股东大会表决。 (二)公司独立董事候选人由公司董事 会、监事会或者单独或合并持有公司已 发行股票1%以上的股东提名,并经股东 大会选举决定。 (三)监事会中的职工代表由公司职工 代表大会民主选举产生。 (四)董事、监事候选人在股东大会召 开前应作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事、监事候选人资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事 监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时,可以根据本章程的规定或者股东 大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 下列情形应当采用累积投票制: (一)选举两名以上独立董事; |
股东大会选举董事、监事应当采用累积 投票制表决…… | (二)单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上的上市公司 选举两名及以上董事或监事。…… |
第一百〇二条 公司党委发挥领导作 用,把方向、管大局、促落实,依照规 定讨论和决定公司重大事项。主要职责 是: …… | 第一百〇二条 公司党委发挥领导作 用,把方向、管大局、保落实,依照规 定讨论和决定公司重大事项。主要职责 是: …… |
第一百〇五条 公司董事为自然人,有 下列情形之一的,不能担任公司的董事 (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入 措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职 务。 。 | 第一百〇五条 公司董事为自然人,有 下列情形之一的,不能担任公司的董事 (一)根据《公司法》等法律法规及其 他有关规定不得担任董事、监事、高级 管理人员的情形,包括但不限于: 1.无民事行为能力或者限制民事行为能 力; 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年 3.担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年; 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年; 5.个人所负数额较大的债务到期未清 偿; (二)被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的证券 市场禁入措施,期限尚未届满的; (三)被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事、高级管理 人员,期限尚未届满的; (四)法律、行政法规或部门规章、深 圳证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 |
职期间出现本条情形的,公司解除其职 务。 | |
第一百一十条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2日内披露 有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职 报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法 定最低人数; (二)独立董事辞职导致上市公司董事 会或其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者公司章程规定,或 者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款规定情形的,辞职应当在 下任董事填补因相关董事辞职产生的空 缺后方能生效;在辞职生效前,拟辞职 董事仍应当按照有关法律法规、深圳证 券交易所股票上市规则、深圳证券交易 所其他规定和本章程的规定继续履行职 责,但存在本章程第一百〇五条规定情 形的除外。 董事提出辞职的,公司应当在提出 辞职之日起六十日内完成补选,确保董 事会及其专门委员会构成符合法律法规 和本章程的规定。 |
第一百一十四条 独立董事应按照法律 行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。 | 第一百一十四条 独立董事应当在董事 会中充分发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用,并按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。 |
第一百一十七条 董事会是公司的经营 决策主体,定战略、作决策、防风险, 行使下列职权: ……(二十一)设立专门委员会。公司 董事会应当设立审计与风险控制委员 会,并可以根据需要设立战略、提名、 | 第一百一十七条 董事会是公司的经营 决策主体,定战略、作决策、防风险, 行使下列职权: ……(二十一)设立专门委员会。公司 董事会应当设置审计与风险控制委员 会,并可以根据需要设置战略、提名、 |
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 对董事会负责,依照公司章程和董事会 授权履行职责,专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定;专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计与风险控制 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当占多数并担任召集 人,审计与风险控制委员会的召集人应 当为会计专业人士。(二十二)法律、行 政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 董事会的上述职权,在不与国家法律、 行政法规和其他规范性文件及本章程其 他条款冲突的情况下有效。超过股东大 会授权范围的事项,应当提交股东大会 审议。 | 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 对董事会负责,依照公司章程和董事会 授权履行职责,专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定;专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计与风险控制 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集 人,审计与风险控制委员会成员应当为 不在上市公司担任高级管理人员的董 事, 召集人应当为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制。下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后,方可提交董 事会审议:(1)披露财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评价报 告;(2)聘用、解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所;(3)聘任或者解 聘上市公司财务负责人;(4)因会计准 则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正;(5) 法律法规、深圳证券交易所有关规定及 本章程规定的其他事项。审计委员会每 季度至少召开一次会议,两名及以上成 员提议时,或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 (二十二)提名委员会、薪酬与考 核委员会应当按照法律法规、深圳证券 交易所有关规定、本章程和董事会的规 定履行职责,就相关事项向董事会提出 建议。董事会对相关建议未采纳或者未 完全采纳的,应当在董事会决议中记载 相关意见及未采纳的具体理由,并进行 披露。 (二十三)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 董事会的上述职权,在不与国家法律、 |
行政法规和其他规范性文件及本章程其 他条款冲突的情况下有效。超过股东大 会授权范围的事项,应当提交股东大会 审议。 | |
第一百三十五条 公司经理层实行任期 制和契约化管理,遵循市场规律、体现 公司特点和实际,对经理层成员实行聘 任制,明确任职期限,并通过签订经理 层成员聘任协议和业绩责任书,约定经 理层成员责任、权利、义务,实施聘期 管理和目标考核,激发经理层成员干事 创业活力。 公司设总经理 1名,由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会 聘任或解聘。 总经理、副总经理、总会计师、总 工程师、董事会秘书、总法律顾问、总 经理助理和董事会认定的其他管理人员 为公司高级管理人员。 | 第一百三十五条 公司经理层实行任期 制和契约化管理,遵循市场规律、体现 公司特点和实际,对经理层成员实行聘 任制,明确任职期限,并通过签订经理 层成员聘任协议和业绩责任书,约定经 理层成员责任、权利、义务,实施聘期 管理和目标考核,激发经理层成员干事 创业活力。 公司设总经理 1名,由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名,由董事会 聘任或解聘。 总经理、副总经理、总会计师、总 工程师、董事会秘书、总法律顾问、总 经理助理和董事会认定的其他管理人员 为公司高级管理人员。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报 告,辞职自辞职报告送达董事会时生效 具体程序和办法按其与公司之间的劳动 合同约定执行。 |
第一百四十九条 监事任期届满未及时 改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务 | 第一百四十九条 监事任期届满未及时 改选,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。 除下列情形外,监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法 定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表 监事人数少于监事会成员的三分之一; 出现前款规定情形的,辞职应当在 下任监事填补因相关监事辞职产生的空 缺后方能生效;在辞职生效前,拟辞职 |
监事仍应当按照有关法律法规、深圳证 券交易所股票上市规则、深圳证券交易 所其他规定和公司章程的规定继续履行 职责,但存在本章程第一百〇五条规定 情形的除外。 监事提出辞职的,公司应当在提出辞职 之日起六十日内完成补选,确保监事会 构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
第一百六十七条 公司将根据盈利状况 和经营需要实行积极的利润分配政策, 为股东实现较好的收益。公司利润分配 政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者股票方式 分配股利,可以进行中期现金分红;公 司现金分红优先于股票股利分红。具备 现金分红条件,应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配 应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 (三)在保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下,如公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生,公司应当 采用现金方式分配股利。公司最近三年 以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%, 其中,每年以现金方式分配的利润原则 上不少于当年实现的可分配利润的10% 公司年度利润分配金额不得超过公司当 年末累计未分配利润,不得损害公司持 续经营能力;公司最近三年未进行现金 利润分配的,不得向社会公众公开发行 新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份; (四)具体利润分配方案由董事会 拟定,提交股东大会进行审议;其中, | 第一百六十七条 公司将根据盈利状况 和经营需要实行积极的利润分配政策, 为股东实现较好的收益。公司利润分配 政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性; (二)公司可以采取现金或者股票方式 分配股利,可以进行中期现金分红;公 司现金分红优先于股票股利分红。具备 现金分红条件,应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配 应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 (三)在保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下,如公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生,公司应当 采用现金方式分配股利。公司最近三年 以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%, 其中,每年以现金方式分配的利润原则 上不少于当年实现的可分配利润的10% 公司年度利润分配金额不得超过公司当 年末累计未分配利润,不得损害公司持 续经营能力;公司最近三年未进行现金 利润分配的,不得向社会公众公开发行 新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份; (四)具体利润分配方案由董事会 拟定,提交股东大会进行审议;其中, |
公司在制定现金分红具体方案时,董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和本章程规定的最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确的独立意见;公 司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事应当对此发表独立意见…… | 公司在制定现金分红具体方案时,董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和本章程规定的最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜…… |
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会 2023年11月30日