第一章 总则
第一条 为适应深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本《深圳市安奈儿股份有限公司董事会战略委员会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》和公司股东大会决议设立的专门工作机构，为董事会就公司中长期发展战略和重大战略投资决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人 1名，由董事长担任，负责召集、主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，董事会可对战略委员会委员在任期内进行调整。
第八条 战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 战略委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本《规则》规定人数时，董事会应依据本《规则》尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到本《规则》规定人数的 2/3以前，战略委员会暂停行使本《规则》规定的职权。
第十条 战略委员会可以聘请若干名行业技术专家作为战略委员会咨询委员，所聘请行业技术专家要具备对其所在行业发展现状以及未来拥有透彻的洞悉和判断能力，对公司未来可能涉足的投资发展领域能够提出专业意见。
第三章 职责权限
第十一条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事项。
第十二条 战略委员会不享有决策权；战略委员会对第十一条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议，并连同相关议案报送董事会进行审议。
第十三条 战略委员会召集人职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 主持委员会的工作，确保委员会有效运作并履行职责；
（三） 确定委员会会议的议程和议题；
（四） 签署委员会有关文件；
（五） 代表委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董事会报告工作； （六） 本《规则》规定的其他职权。
第十四条 战略委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本《规则》的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十五条 战略委员会履行职责时，可以要求公司有关部门给予配合，公司有关部门应予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十六条 战略委员会决策程序如下：
（一） 由公司有关部门或公司下属企业的负责人向总经理上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方
的基本情况等资料；
（二） 公司总经理初审并形成书面意见后报战略委员会备案；
（三） 公司有关部门或者公司下属企业根据公司制度编制可行性报告，对外洽谈协议、合同；
（四） 由公司总经理向战略委员会提交正式提案。
第十七条 战略委员会根据公司有关部门提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给有关部门。
第五章 议事方式和程序
第十八条 战略委员会会议每年至少召开 1次，并于会议召开 3日前通知全体委员并提供相关资料和信息。
第十九条 出现下列情形之一的，召集人应于下列事实发生之日起 5日内且于临时会议召开 3日前通知全体委员召开临时会议：
（一） 董事会决议提议；
（二） 召集人提议；
（三） 2名及以上战略委员会委员提议；
（四） 董事长提议。
第二十条 经全体委员一致同意，可以豁免第十八条、第十九条的提前通知期。
第二十一条 战略委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1名委员主持。
第二十二条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十三条 战略委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每 1名委员有 1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每名委员不能同时接受 2名以上委员委托。
第二十五条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第二十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续 2次不出席会议的，视为不能适当履行职权，董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 战略委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十九条 战略委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第三十条 战略委员会会议以书面议案的方式召开时。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第三十一条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。董事会秘书和证券事务代表可以列席战略委员会会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十二条 战略委员会会议应有会议记录，并在会后形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10年。
第三十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，战略委员会委员应不迟于会议决议生效之次日向董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第三十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十六条 战略委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤做出建议。
第六章 附则
第三十七条 本《规则》经董事会审议批准后生效并实施。
第三十八条 本《规则》未尽事宜，依照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司相关制度的规定执行。本《规则》与《公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，应按《公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十九条 除非有特别说明，本《规则》所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十条 有下列情形之一的，公司应当修改本《规则》：
（一） 《公司法》等有关法律法规或《公司章程》修改后，本《规则》规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触； （二） 董事会决定修改本《规则》。
第四十一条 本《规则》由董事会负责解释。
