拓新药业集团股份有限公司
董事会审计委员会工作条例
2023年12月
董事会审计委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2名，至少 1名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条 委员会委员经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）1名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第七条 委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 公司内审部为委员会的日常办事机构，负责收集、整理及提供公司有关方面的资料，做好委员会决策前的准备工作。
第三章 职责权限
第九条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。。
第十条 委员会主任委员应履行如下职责：
（一）召集及主持委员会会议；
（二）审定及签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应由委员会主任委员履行的职责。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十二条 公司内部审计或其他相关部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）委员会履行第九条所述职责所需要的其他相关资料。
第十三条 委员会会议对公司相关部门提供的报告进行评议，并将以下相关书面决议（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。
报送董事会的书面决议事项，如按照公司章程规定需要董事会审议的，则由董事会讨论作出决议；如按照章程规定的不需要董事会审议的，则该书面决议仅报董事会备案。
第五章 议事规则
第十四条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名独立董事委员召集主持。
第十五条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开 4次，召开前 10日应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。
两名以上委员会委员提议，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前 2日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。
第十六条 委员会会议应当由 2/3以上的委员出席方可举行。
第十七条 委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决方式。每名委员有一票表决权。
第二十条 委员会委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应当在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第二十一条 委员会会议作出决议应当经全体委员的过半数通过。
第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。
第六章 附则
第二十五条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即修订。
第二十六条 本条例由董事会负责解释。
第二十七条 本条例自董事会批准之日起实施。
拓新药业集团股份有限公司
2023年12月
