董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但董事会中兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 公司总经理应当具备以下任职条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，有较强的使命感和积极开拓进取精神；
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的人员；
（九）国家公务员、公司监事；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第七条 公司总经理的聘任，应严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定进行，任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。
第八条 公司应与总经理签订聘任合同或劳动合同，明确双方的权利义务关系。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员在任期内辞职 的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。 第十条 总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 在《公司章程》规定的董事会投资、决策权限内，总经理享有下列审批权限：
（一）除日常经营活动外的重大交易，包括购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包及与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），或证券交易所认定的其他交易，达下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额不超过 1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以下，或绝对金额不超过 1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额不超过 100万元；
5、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额不超过 1000万元； 6、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额不超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
（二）与关联人发生的关联交易（提供财务资助及提供担保除外），达下列标准之一的事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以下的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以下，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
（三）公司董事会授予的其他投资、决策以及签订日常经营合同的权限。
（四）公司发生“提供担保”、“提供财务资助”交易事项，应当经董事会或股东大会批准，总经理和其他高级管理人员不得决定提供担保或提供财务资助。
第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十五条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。总经理职权范围内有关重大事项的决定，应由总经理办公会议讨论。
第十六条 总经理办公会议分为例会和临时会议；原则上每月应当至少召开一次例会；总经理认为必要时或董事长提议时，可随时召开临时总经理办公会议。
第十七条 总经理办公会议由办公室根据总经理批示负责会议通知。会议通知可以采取书面形式或口头形式，内容包括：会议日期和地点；会议议题；发出通知的时间。
第十八条 总经理办公会议的议题由总经理及其他高级管理人员提出，办公室负责征集、汇总、列出议题、议程，报总经理审定后，分送出席会议人员。
第十九条 参加总经理办公会议的人员包括总经理及其他高级管理人员。总经理认为必要时，可以要求部门经理或其他相关人员列席会议。
第二十条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可委托一名副总经理主持。
第二十一条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取职工会或职代会的意见。
第二十二条 总经理办公会议讨论的重大事项，应充分听取与会人员的意见，审时度势、权衡利弊后作出决策，并以书面方式形成会议决议。
第二十三条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，并视情况确定是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十四条 总经理办公会议作出决议后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定专人具体落实。
第二十五条 总经理办公会议所议事项与出席会议的人员有直接利害关系 时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。 第二十六条 总经理办公会议由指定专人担任记录员，会议记录包括以下内 容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言 要点、表决方式和结果。会议记录由办公室负责保存，保管期不少于十年。 第二十七条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露 会议讨论的未公开事项和信息。 第二十八条 总经理应当根据董事会的要求，定期向董事会报告工作，报告 内容包括： （一）公司年度经营计划的实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （二）公司重大合同的签订和执行情况； （三）公司资金运用和盈亏情况； （四）公司重大投资项目的进展情况； （五）公司董事会决议的执行情况； （六）其他应该报告的情况。 认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第三十条 在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
第三十一条 如董事会或监事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第三十二条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化； （二）公司财务状况发生异常变动； （三）公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故、环境污染事故； （四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项； 第三十三条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》执行。
第三十四条 本细则经董事会审议通过后生效、执行，并由董事会负责解释。
大千生态环境集团股份有限公司
2023年 12月 13日
