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2023年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒（无锡）律师事务所
关于无锡阿科力科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
的法律意见
致：无锡阿科力科技股份有限公司
北京德恒（无锡）律师事务所受无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“阿科力”或“公司”）委托，指派本所律师出席无锡阿科力科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡阿科力科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡阿科力科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了无锡阿科力科技股份有限公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到无锡阿科力科技股份有限公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发2023年第二次临时股东大会的法律意见
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供无锡阿科力科技股份有限公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
2023年第二次临时股东大会的法律意见
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对无锡阿科力科技股份有限公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会经公司董事会决议召开。公司于 2023年 11月 29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》，同意于 2023年 12月 15日召开 2023年第二次临时股东大会。公司董事会于 2023年 11月 30日在指定信息披露平台公告了《无锡阿科力科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知（以下简称“《股东大会通知》”，公告编号：2023-057）。上述《股东大会通知》载明了召集人、会议的日期、地点、股权登记日、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日即 2023 年 12 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即 2023年 12月 15日的 9:15-15:00。
（三）现场会议于 2023年 12月 15日下午 14:00在无锡市锡山区东港镇新材料产业园（民祥路 29号）无锡阿科力科技股份有限公司办公楼二楼会议室召开，公司董事长朱学军先生主持本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）根据出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及网络投票系统统计结果，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会投票的股东及其所代表股份情况如下：
2023年第二次临时股东大会的法律意见
1．现场出席会议的股东及股东代表共计共 11人，代表股份 43,804,164股，占股权登记日公司股份总数的 49.81%。
2．通过网络投票系统参加本次股东大会投票的股东共 0人，代表股份 0股，占股权登记日公司股份总数的 0%。
（三）公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师核查，根据《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的出席人员、召集人均具有相应资格，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会上没有提出新的临时提案。
（二）本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场记名投票、网络投票的方式进行表决。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由股东代表和监事代表清点表决情况；网络投票结束后，网络投票系统向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（四）根据网络投票系统提供的合并统计结果及本所律师合理查验，本次股东大会审议事项的表决结果为：
1．《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》
1.01 发行的股票种类和面值
表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
2023年第二次临时股东大会的法律意见
1.02 发行方式和发行时间
表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
1.03 发行对象及认购方式
表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
1.04 定价基准日、定价原则及发行价格
表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
1.05 发行数量
表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
1.06 限售期
2023年第二次临时股东大会的法律意见
表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
1.07 募集资金总额及用途
表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
1.08 本次向特定对象发行前滚存利润安排
表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
1.09 上市地点
表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
1.10 决议有效期
表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的2023年第二次临时股东大会的法律意见
100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
2．《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
3．《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》
表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
4．《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
5．《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》 2023年第二次临时股东大会的法律意见
表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
6．《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》
表决情况：同意票股份数为 43,804,164股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
其中，中小投资者投票情况为：同意票股份数为 105,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00%；反对票股份数为 0股，弃权票股份数为 0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，无锡阿科力科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人和出席本次股东大会的人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见正本一式四份，经由见证律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
