上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都华神科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2023年 12月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明 .................... 9 （二）本激励计划首次授予部分第二期解除限售情况 ...................................... 11 （三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 .............................................. 11 （四）结论性意见 .................................................................................................. 12
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、华神科技：指成都华神科技集团股份有限公司（含合并报表子公司）。
2. 《激励计划（修订稿）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《成都华神科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（修订稿）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《成都华神科技集团股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由华神科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证 所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次解除限售事项对华神科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华神科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划本次解除限售事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为华神科技本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
（一）2021年 10月 26日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于提请召开 2021年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就《2021年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司 2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年 10月 27日至 2021年 11月 5日，公司将激励对象姓名和职务通过公司 OA系统予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年 11月 9日，公司披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年 11月 12日，公司 2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司 2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于次日披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年 11月 18日，公司召开第十二届董事会第十四次会议和第十二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021年 11月 18日为首次授予日，向符合条件的141名激励对象授予 1,156万股限制性股票，授予价格为 2.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2021年 12月 30日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向 104名激励对象授予 941.3万股限制性股票。上市日为 2021年 12月 31日。
（六）2022年 9月 14日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议和第十二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
（七）2022年 9月 30日，公司 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（八）2022年 10月 26日，公司召开第十二届董事会第二十五次会议和第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2022年 12月 20日，公司召开第十二届董事会第二十七次会议和第十二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
（十）2023年 11月 6日，公司召开第十三届董事会第六次会议和第十三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
（十一）2023年 11月 13日，公司召开第十三届董事会第七次会议和第十三届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案（调整后）》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案（调整后）》。调整后，公司拟对因部分激励对象离职、担任监事而不再具备激励资格以及个人绩效未完全达标情形所涉共计 41.73万股予以回购注销，并同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
（十二）2023年 12月 26日，公司召开第十三届董事会第八次会议和第十三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，监事会对上述议案发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华神科技本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第二个限售期即将届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、首次授予部分第二期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票首次授予部分第二期的解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条 件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除 限售条件。 | ||
| （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划的首次授予部分第二期的解除限售业绩考核目标如下表所 示： 业绩考核指标：以 2020年业绩为基数 考核年度 指标权重 2022年 净利润增长率目标值 50% 30% 营业收入增长率目标值 50% 10% 实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A），实 际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B），则 各年度公司层面综合业绩完成比例（X）=（50%×A+50%×B）。 2022年度对应公司层面可解除限售比例（M） 当 X<80%时 M=0 当 80%≤X<100%时 M=X 当 X≥100%时 M=100% 注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入； “净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并 剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的 数值作为计算依据。 | 根据四川华信（集团）会计师事务 所(特殊普通合伙)对华神科技 2022年度 财务数据进行审计所出具的川华信审 （2023）第 0038号《审计报告》，公司 2022年剔除本激励计划股份支付费用 后的净利润为 54,742,236.43元，以 2020 年净利润 37,503,531.51元为基数，2022 年实际达成的净利润增长率约为 45.97%，占当年所设目标值的实际完成 比例为 153.22%。 公司 2022 年营业收入为 873,103,022.86元，以 2020年营业收入 759,307,481.01元为基数，2022年实际 达成的营业收入增长率约为 14.99%，占 当年所设目标值的实际完成比例为 149.87%。 因此，首次授予部分第二期公司层 面综合业绩完成比例为 151.54%，满足 解除限售条件，公司层面可解除限售比 例 M=100%。 | ||
| 业绩考核指标：以 2020年业绩为基数 | |||
| 考核年度 | 指标权重 | 2022年 | |
| 净利润增长率目标值 | 50% | 30% | |
| 营业收入增长率目标值 | 50% | 10% | |
| 实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A），实 际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B），则 各年度公司层面综合业绩完成比例（X）=（50%×A+50%×B）。 | |||
| 2022年度对应公司层面可解除限售比例（M） | |||
| 当 X<80%时 | M=0 | ||
| 当 80%≤X<100%时 | M=X | ||
| 当 X≥100%时 | M=100% | ||
| （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司与激励对象签署的《限制性股 票授予协议》中具体约定的内容进行考核，薪酬与考核委员会将对激励对 象每个考核年度的考核指标完成情况进行评定，该评定结果与激励对象当 年个人层面可解除限售比例（N）相关联。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额 度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人 层面可解除限售比例（N）。 | 首次授予部分第二期解除限售中 的 95名激励对象本期个人层面绩效考 核结果所涉解除限售比例（N）为 100%； 3名激励对象本期个人层面绩效考核结 果所涉解除限售比例（N）约为 70%。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，首次授予部分第二期解除限售的 98名激励对象所持 347.65万股限制性股票已达到解除限售条件。
（二）本激励计划首次授予部分第二期解除限售情况
本激励计划首次授予部分第二期实际可解除限售的激励对象及股票数量情况： 1、本次可解除限售的激励对象人数为：98人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：347.65万股，约占目前公司股本总额628,142,564股的 0.55%。
3、首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限 制性股票 数量 （万股） | 已解除限售 的限制性股 票数量 （万股） | 本次可解除 限售的限制 性股票数量 （万股） | 首次授予部 分剩余未解 除限售的限 制性股票数 量（万股） |
| 杨苹 | 董事 | 30 | 9 | 12 | 9 |
| 王铎学 | 董事、副总裁 | 100 | 30 | 40 | 30 |
| 李俊 | 副总裁、财务总监 | 30 | 9 | 12 | 9 |
| 刁海雷 | 董事会秘书 | 12 | 3.6 | 4.8 | 3.6 |
| 中层管理人员及核心骨干（94人） | 697.9 | 209.37 | 278.85 | 209.37 | |
| 合计（98人） | 869.9 | 260.97 | 347.65 | 260.97 |
2、本次解除限售的激励对象中含公司部分高级管理人员，所获股票将遵守《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据公司《激励计划（修订稿）》的相关规定以及 2021年第四次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予部分激励对象中 2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，3名激励对象当期个人层面绩效考核未完全达标，合计 20.12万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（修订稿）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 20.12万股，约占公司当前股本总额的 0.03%。
根据《激励计划（修订稿）》等的相关规定，本次经调整的首次授予限制性股票回购价格为 2.68元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购限制性股票所涉资金全部为公司自有资金。
上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理回购注销部分限制性股票的相关手续。
（四）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华神科技和本激励计划首次授予部分第二期解除限售的激励对象均符合公司《激励计划（修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第二期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规及《激励计划（修订稿）》的相关规定。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、成都华神科技集团股份有限公司第十三届董事会第八次会议决议； 2、成都华神科技集团股份有限公司第十三届监事会第七次会议决议； 3、成都华神科技集团股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年 12月 26日
