本文来源：时代商学院 作者：彭晨雨
来源|时代商学院
作者|彭晨雨
编辑|毕肖磊
撤回创业板IPO申请仅不到一年，厦门东昂科技股份有限公司（下称“东昂科技”）便紧锣密鼓地启动了北交所IPO进程。
1月8日，东昂科技披露了招股书，成为2024年首家申报北交所并获受理的拟IPO企业。1月23日，该公司收到了审核问询函。
时代商学院研究发现，东昂科技不仅在此次申报前夕大手笔分红，几乎掏空当期净利润，而且曾豪掷超过2500万元股份支付费用，使外部顾问得以低价入股，其低价转让股份的合理性在两次IPO审核过程中均遭监管部门质疑。
此外，2020—2023年前三季度（下称“报告期”），东昂科技前五大供应商有多家存在异常情况，包括销售严重不合格产品、多次被列为失信被执行人等；报告期内，东昂科技产品还因质量瑕疵问题被客户退货或自己主动召回，这或与其供应商提供的原材料质量不过关有关。
花费2500万元使外部顾问低价入股，掏空式分红后募资补流
招股书显示，东昂科技主要从事专业移动照明工具的研发、生产和销售，产品包括折叠灯、泛光灯、口袋灯、笔灯、长灯、头灯等多个系列，主要应用于专业维修、建筑施工、户外作业以及应急防灾等特殊场景。
此次北交所IPO，并非东昂科技第一次向资本市场发起冲击，早在2022年9月30日，东昂科技就曾向创业板递交了招股书。然而仅过了不到5个月，2023年2月17日，东昂科技就申请撤回了发行上市申请文件，连第二轮审核问询函也未回复。
值得注意的是，两次IPO，东昂科技均在递表前夕进行了大额分红、几乎“掏空”当期净利润，且其“外部顾问超低价入股”问题也受到监管部门质疑。
1.1为外部顾问低价入股支付超2500万元，股权转让合理性屡遭质疑
在前次创业板IPO中，东昂科技的“股权转让合理性”曾被深交所质疑，这一历史沿革问题并未随着转板烟消云散，反而再次遭到了北交所的追问。
创业板审核问询函显示，2018年11月23日，东昂科技实控人庄俊辉、董事朱育兵分别将其持有的9.23%、0.77%股权以466.56万元、38.92万元的价格转让给外部顾问赵海云，股权转让价格为1.01元/注册资本（注：按对应的股份数计算，即1.01元/股）。
据创业板问询函回复文件，上述股权转让价格主要参考2018年10月的员工股权激励价格，入股价格远低于当时最近一期（2018年6月30日）每股净资产的公允价值（6.06元/股）。
因此，赵海云取得上述股权的实际支付金额为505.48万元，与对应的公允价值差额为2524.52万元。东昂科技对上述股权转让差额确认了股份支付费用，一次性将股份支付的2524.52万元计入2018年管理费用，同时确认相应的资本公积。
一般而言，企业股权激励的对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。需要注意的是，当时，赵海云仅仅担任了东昂科技的外部顾问，不属于该公司员工。
在前次创业板审核问询函中，深交所就曾对赵海云低价入股的合理性提出质疑，要求东昂科技说明向赵海云股权转让的背景、定价依据及公允性，股权转让事项认定为股权激励的原因及合理性。
在创业板问询函回复文件中，东昂科技称，赵海云与庄俊辉相识于2011年，赵海云在战略布局、财务管理、公司治理方面具备丰富经验，因此庄俊辉邀请赵海云作为外部顾问。在成为公司股东之前，赵海云持续参与公司重要经营管理决策及公司IPO前期筹备工作。
赵海云多年以来为公司无偿提供顾问服务，弥补了公司在战略布局中的不足。考虑到赵海云前期为公司的规范经营及发展成长所作出的积极贡献，庄俊辉及股东朱育兵邀请赵海云以股东身份加入公司，股权转让价格主要参考2018年10月的员工股权激励价格，合计向赵海云转让10%的股份。
东昂科技称，尽管赵海云不属于公司员工，但是基于赵海云对公司历史发展的贡献及会就公司的经营、发展向管理层提供建议，考虑其入股价格低于公允价值，具有股权激励性质，出于谨慎性考虑，对本次股权转让认定为股权激励，并确认了股份支付费用为2524.52万元。
然而，东昂科技的上述回复并未打消监管部门的质疑。
此番转战北交所后，在审核问询函中，北交所再次要求东昂科技说明上述低价转让股份的背景、原因，是否符合《企业会计准则》相关要求，同时结合赵海云对公司的具体贡献情况说明上述股权转让的合理性，赵海云入股资金来源情况，是否存在股权代持、利益输送等情形，赵海云及其控制企业资金账户是否存在大额异常资金往来情形。
据创业板问询函回复文件，赵海云取得上述股权的实际支付金额505.48万元为其自筹，但并未详细介绍筹资的来源。
从赵海云的职业履历看，据招股书，赵海云1962年2月出生，1982年5月，20岁的赵海云开始了职业生涯的第一份工作：担任西安市税务局专管员，成为了一名奋斗在一线的公务员。在机关单位工作了12年之后，1994年7月，已过而立之年的他选择辞职。此后的23年时间里，赵海云一直为自由职业，并未在任何公司任职。
直到2018年2月，赵海云担任宁波红土东华创业投资管理有限公司（下称“红土东华”）董事，并持续至今。
不难发现，从1994年至2018年，赵海云有长达近24年的时间为自由职业，那么，其收购东昂科技股份花费的505.48万元究竟来自何处？其又为东昂科技作出了多大的贡献，能够让实控人及董事甘愿低价转让近10%的股份呢？
此外，赵海云参与创立红土东华并持股6.4%的时点，恰巧在其入股东昂科技的9个月前。天眼查显示，红土东华持股70%的大股东，系深创投旗下的红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“深创投红土私募”）。
那么，赵海云所谓的自筹资金是否来源于深创投红土私募，赵海云低价入股又是否实为代该公司持有呢？
对于上述问题，1月26日，时代商学院向东昂科技发去调研函询问，截至发稿，该公司尚未回复。
1.2 IPO前夕大手笔分红后募资补流
除了为外部顾问低价入股慷慨解囊外，东昂科技在现金分红方面也是毫不吝啬。
招股书显示，2021年9月1日，东昂科技以截至2021年6月30日该公司总股本11000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5.45元（含税），合计派发现金股利5995.00万元。
2023年9月12日，东昂科技以股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.16元（含税）。本次权益分派共计派发现金红利3312万元。
招股书显示，2021年度、2023年前三季度，东昂科技净利润分别为0.61亿元、0.33亿元。以此计算，东昂科技上述两次现金分红金额分别为当期净利润的98.89%、99.23%。
需要注意的是，两次IPO，东昂科技均在递表前一年大额分红。不同的是，本次北交所IPO，该公司在大额分红之后又计划募资补流。
招股书显示，本次IPO，东昂科技拟募集资金2.6亿元，其中0.3亿元用于补充流动资金，占募资总额的比例为11.54%。
从账面资金及负债情况来看，招股书显示，截至2023年9月30日，东昂科技的货币资金为0.83亿元，流动资产合计为1.67亿元；短期借款为3002万元，合并资产负债率仅有16.29%，低于同期末同行业可比公司均值18.55%。
在流动性充足、资产负债率较低的情况下，东昂科技前脚突击分红几乎掏空当期净利润，后脚却计划上市募资补流，其必要性与合理性不免引人深思。
大供应商曾是失信被执行人，因产品质量问题遭客户退货
招股书显示，报告期内，东莞市海陆通实业有限公司（下称“东莞海陆通”）分别为东昂科技第三大、第一大、第一大、第一大供应商；报告期各期，东昂科技向其采购的金额分别为687.12万元（占比8.12%）、1575.62万元（占比10.33%）、1857.27万元（占比17.47%）、900.74万元（占比13.10%）。
然而，报告期内，东昂科技如此重要的大供应商却被查实销售不合格产品。
根据天眼查数据，2020年1月13日，东莞海陆通因“使用未经海关鉴定的包装物出口危险品”被处罚3万元。
2021年11月29日，《东市监处罚〔2021〕27674号》显示，在产品质量监督抽查中，东莞海陆通生产的USB充电器耐异常热项目不符合GB4943.1-2011标准，被判定为监督总体严重不合格，该公司因“销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品”被处罚。
而东昂科技向东莞海陆通的主要采购内容正是电池、适配器等产品。并且，在与东昂科技合作的过程中，东莞海陆通也曾出现过生产问题。
招股书显示，2021年，由于东莞海陆通在生产注塑件的过程中模具发生问题，为保障产品交付的及时性，东昂科技通过自有注塑车间生产注塑件后销售给海陆通，经其生产组装成适配器后再销售回东昂科技。
此外，2022年8月，东莞海陆通还曾因侵害实用新型专利权，被法院判决立即停产侵权产品并罚款8万元；2018年，该公司被列为被执行人（法院未公开具体原因）。
除东莞海陆通以外，报告期内，东昂科技的其他前五大供应商也存在可疑情况。
招股书显示，2020—2021年，深圳市朗能电池有限公司（下称“朗能电池”）分别为东昂科技的第二大供应商和第三大供应商，东昂科技向其采购金额分别为747.16万元、810.69万元，采购占比分别为8.83%、5.32%。
天眼查显示，2023年10月10日，朗能电池因登记的住所或经营场所无法联系，被深圳市市场监管局龙岗局列为经营异常；报告期内，该公司共计六次被列为失信被执行人，截至2024年1月26日，其尚未执行标的为514.06万元。
或是受大供应商提供不合格原材料影响，报告期内，东昂科技主要产品存在因质量瑕疵相关问题而被退货、召回的情况。
招股书显示，报告期内，东昂科技因产品质量瑕疵退货的金额分别为59.57万元、88.73万元、0万元、75.58万元，占各期营业收入的比例分别为0.34%、0.33%、0.00%、0.47%。
2022年度，东昂科技因产品质量瑕疵相关问题召回产品的金额为448.56万元，占营业收入的比例为1.94%。
招股书显示，上述产品质量问题包括因接触不良存在部分产品无线充电不稳定、后壳开裂、主灯无法正常点亮或主动自动熄灭等，涉及共计五种型号的折叠灯产品。
由此可见，不论是在供应商的审查与监管上，还是自身产品质量内控体系上，东昂科技均需给出一个合理解释。
参考资料：
1. 《厦门东昂科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》.北交所官网
2. 《关于厦门东昂科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》.北交所官网
3. 《厦门东昂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》.深交所官网
4. 《关于厦门东昂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》.深交所官网
（全文4133字）
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