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关于福建海通发展股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
康达法意字[2024]第2051号
二〇二四年五月
北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
康达法意字[2024]第2051号
致：福建海通发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）的委托，担任公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见:
一、海通发展实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]304号）核准，公司公开发行的A股股票于2023年3月29日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，证券简称“海通发展”，股票代码“603162”。
（二）公司依法有效存续
经核查海通发展依法持有的《营业执照》及现行《福建海通发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，即：
1．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2．股东大会决议解散；
3．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
4．公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在上交所主板上市交易，不存在法律法规以及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）实行本次激励计划的法定条件
经核查，海通发展不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，海通发展为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在上交所上市交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。
二、海通发展本次激励计划的主要内容
根据《福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），海通发展本次激励计划的主要内容如下：（一）实施本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1．激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2．本次激励计划的激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计93人，包括董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
3．激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）股票期权激励计划的具体内容
1．股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．股票期权激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量830.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额90,959.6688万股的0.91%。其中，首次授予664.00万份，占本激励计划拟授予权益总额的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额90,959.6688万股的0.73%；预留166.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额90,959.6688万股的0.18%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。
3．股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4．股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过52个月。
（2）授予日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
本激励计划股票期权等待期为相应部分股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次及预留授予的股票期权的等待期分别为自相应部分授权日起12个月、24个月、36个月。
（4）可行权日和行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起 至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易 日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起 至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易 日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起 至相应部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易 日当日止 | 40% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5．股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份7.92元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份7.92元的价格购买1股公司股票的权利。
（2）首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.89元的80%，为每股7.92元；2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股9.49元的80%，为每股7.60元。
（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%；
2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。
6．股票期权的授予、行权的条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的股票期权的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核内容如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年度公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于50%； 或者以2023年度公司净利润为基数，2024年公司净利润增长率不低于35% |
| 第二个行权期 | 以2023年度公司营业收入为基数，2025年公司营业收入增长率不低于75%； 或者以2023年度公司净利润为基数，2025年公司净利润增长率不低于55% |
| 第三个行权期 | 以2023年度公司营业收入为基数，2026年公司营业收入增长率不低于100%； 或者以2023年度公司净利润为基数，2026年公司净利润增长率不低于75% |
2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。个人层面行权比例按下表考核结果等级确定：
| 考核评级 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% |
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划行权的股票期权不能按照个人行权比例行权，不可递延至下一年度，由公司注销。
7．其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理等方面进行了规定。
（四）限制性股票激励计划的具体内容
1．限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．限制性股票激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量965.00万股，占本激励计划草案公告时公司90,959.6688 1.06% 772.00
股本总额 万股的 。其中，首次授予 万股，占本激励计划拟授
予权益总额的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额90,959.6688万股的0.85%；预留193.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%，占本激励计划草90,959.6688 0.21%
案公告时公司股本总额 万股的 。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。
3．限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限 制性股票 数量 （万股） | 占授予限制性股 票总量的比例 | 占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 郑玉芳 | 副董事长、总经理 | 80.00 | 8.29% | 0.09% |
| 2 | 刘国勇 | 董事、副总经理、财务总监 | 20.00 | 2.07% | 0.02% |
| 3 | 乐君杰 | 董事 | 8.00 | 0.83% | 0.01% |
| 4 | 黄甜甜 | 董事会秘书 | 10.00 | 1.04% | 0.01% |
| 小计 | 118.00 | 12.23% | 0.13% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（89人） | 654.00 | 67.77% | 0.72% | ||
| 首次授予权益数量合计（93人） | 772.00 | 80.00% | 0.85% | ||
| 预留部分 | 193.00 | 20.00% | 0.21% | ||
| 合计 | 965.00 | 100.00% | 1.06% |
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4．限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期（1）有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过52个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章等对短线交易行为认定另有规定的，以相关规定为准。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（4）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5．限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股4.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.95元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向增发的公司限制性股票。
2
（）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.89元的50%，为每股4.95元；
2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易/ 60 9.49 50% 4.75
总额前 个交易日股票交易总量）每股 元的 ，为每股 元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
6．限制性股票的授予、解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核内容如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年度公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于50%； 或者以2023年度公司净利润为基数，2024年公司净利润增长率不低于35% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年度公司营业收入为基数，2025年公司营业收入增长率不低于75%； 或者以2023年度公司净利润为基数，2025年公司净利润增长率不低于55% |
| 第三个解除限售期 | 以2023年度公司营业收入为基数，2026年公司营业收入增长率不低于100%； 或者以2023年度公司净利润为基数，2026年公司净利润增长率不低于75% |
2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定：
| 考核评级 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% |
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
7．其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票的回购原则等方面进行了规定。
（五）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等方面进行了规定。
本所律师认为，海通发展制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办法》的相关规定。
三、海通发展本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2．2024年5月21日，海通发展召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于 海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
3．2024年5月21日，海通发展召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于 海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》规定，海通发展本次激励计划尚需履行以下法定程序：1．独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3．公司召开股东大会审议本次激励计划相关事项；
4．本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记。
本所律师认为，海通发展就实行本次激励计划已经取得的批准和授权及拟进行的后续实施程序符合《管理办法》规定。
四、海通发展本次激励计划的合法、合规性
（一）激励对象范围的合法合规性
经核查，《激励计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和范围、不得参与本次激励计划的人员等内容，并规定应由公司监事会对激励对象名单予以核实后在股东大会上予以说明。
本所律师认为，海通发展本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次激励计划的股票来源合法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为海通发展本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次激励计划涉及公司股本总额的比例
经核查，本所律师认为，海通发展本次激励计划所涉及的股票总数及每一激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）与股权激励计划配套的考核指标
经核查，海通发展为实施《激励计划（草案）》，己设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况。
本所律师认为，海通发展为实施股权激励事宜，已设立绩效考核指标，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（五）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。海通发展承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权/限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）关于不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经核查，《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的股票期权、限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条、第二十八条的规定。
（七）本次激励计划的有效期等事项
经核查，《激励计划（草案）》规定股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，以及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条的规定。
（八）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，本所律师认为，海通发展本次股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，海通发展本次制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
五、海通发展本次激励计划的信息披露义务履行情况
经核查，海通发展董事会审议通过《激励计划（草案）》当日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了相关董事会决议、相关监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等。
本所律师认为，海通发展已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对海通发展及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，海通发展实施本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的标的股票来源符合《管理办法》的规定，激励对象的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）本次激励计划明确了股票期权的行权条件、限制性股票的解除限售条件、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求，只有在满足公司及个人层面业绩考核条件的前提下，激励对象才可以获得有关权益，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
（四）公司监事会认为，本次激励计划将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，海通发展本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
2024年5月21日，海通发展召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于 海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，符合《管理办法》第三十四条关于关联董事回避的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）海通发展具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务；
（六）公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形；
（八）拟作为本次激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
