兄弟科技(002562):兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

原标题:兄弟科技:兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

股票简称：兄弟科技 股票代码：002562 兄弟科技股份有限公司 （住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号） 2023年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、公司的相关风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）行业周期性波动风险
公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系。上述两大业务板块的发展状况受到上游化工原材料供应变化和下游行业的景气度影响，如果未来上游化工原材料供应发生较大变化，或下游饲料、食品饮料、日化、造影剂、制革等行业的景气度或市场需求下降，将对发行人业务发展和经营业绩带来一定的风险。

（二）产品价格波动风险
发行人专注医药食品及特种化学品领域，其中医药食品主要包括维生素、香料、原料药等相关产品，特种化学品主要包括皮革化学品、铬盐、催化剂等相关产品，报告期内发行人上述产品出现不同程度的价格波动。公司产品价格主要随市场价格而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求变化、竞争企业进入或退出、技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政策的调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。如供需关系失衡，极有可能会引起公司相关产品价格出现波动，包括但不限于产品价格出现较大幅度下跌，如果公司不能采取有效措施积极应对，可能会对公司整体经营业绩造成不利影响。

（三）经营业绩波动风险
报告期各期，公司营业收入分别为 191,879.20万元、273,299.40万元、万元、2,833.26万元、30,552.56万元和 264.30万元，公司最近一期业绩出现下滑情况。

公司主营业务收入主要来自医药食品、特种化学品相关产品的销售，若未来宏观经济形势持续下行，公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致公司经营业绩的下降，极端情况下，公司存在发行当年营业利润下降 50%以上甚至亏损的风险。

（四）完成审评审批或认证时间不确定风险
公司生产的碘造影剂原料药产品需完成相关审评审批或认证（包括 CDE审评审批、CEP认证、FDA认证等）后，方可在全球不同规范市场、区域上市销售，公司目前已取得碘海醇印度注册证书、碘海醇日本登录证，碘造影剂原料药系列各产品在全球的注册工作已陆续开展，但由于相关国家药政监管部门的政策调整、审批节奏控制等因素，可能导致相关审评审批或认证存在时间周期上的不确定性，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。

（五）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

二、本次向特定对象发行 A股股票情况
1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行 A股股票的相关事宜。根据2023年第二次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2、本次发行对象为不超过 35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

4、本次发行 A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%。按照公司截至 2023年9月 30日的公司总股本 106,292.31万股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 31,887.69万股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行数量上限亦作相应调整。

5、本次发行对象认购的 A股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

6、本次发行募集资金总额不超过 80,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资 金金额
1	年产 1,150吨碘造影剂原料药建设项目	69,018.62	56,000.00
2	补充流动资金项目	24,000.00	24,000.00
合计	93,018.62	80,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

7、本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

8、本次发行前，公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六 、发行人董事会的声明及承诺”之“（二）关于应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施”和“（三）关于应对本次发行股票摊薄即期回报的承诺”。

公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。

10、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。

目 录
声 明............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、公司的相关风险 ............................................................................................ 2
二、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................... 3 目 录............................................................................................................................... 7
第一节 释义 ................................................................................................................ 10
一、常用词语释义 .............................................................................................. 10
二、专业技术词语释义 ...................................................................................... 12
第二节 发行人基本情况 ............................................................................................ 14
一、发行人概况 .................................................................................................. 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 15 三、所处行业的主要特点 .................................................................................. 19
四、行业竞争情况 .............................................................................................. 49
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 54 六、公司主要固定资产、无形资产 .................................................................. 63
七、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 98 八、财务性投资及类金融业务情况 ................................................................ 101
九、诉讼、仲裁和处罚情况 ............................................................................ 107
十、最近一期存在业绩下滑的情况 ................................................................ 111
第三节 本次证券发行概要 ...................................................................................... 113
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................ 113 二、发行对象与发行人的关系 ........................................................................ 116
三、发行证券的价格、定价方式、发行数量及限售期 ................................ 117 四、募集资金投向 ............................................................................................ 119
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................... 119
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 120 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............ 120 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 121 一、历次募集资金的使用情况 ........................................................................ 121
二、本次发行募集资金使用计划 .................................................................... 129
三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ............................................ 129 四、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................ 140 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 147 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 147 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .... 147 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .................................... 148 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................ 148 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................ 148
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 149
一、行业周期性波动风险 ................................................................................ 149
二、产品价格波动风险 .................................................................................... 149
三、经营业绩波动风险 .................................................................................... 149
四、完成审评审批或认证时间不确定风险 .................................................... 150 五、环境保护风险 ............................................................................................ 150
六、原材料价格波动风险 ................................................................................ 151
七、汇率波动风险 ............................................................................................ 151
八、应收账款回收风险 .................................................................................... 151
九、存货跌价的风险 ........................................................................................ 152
十、国际贸易政策变动的风险 ........................................................................ 152
十一、市场竞争加剧风险 ................................................................................ 152
十二、安全生产风险 ........................................................................................ 152
十三、摊薄即期回报的风险 ............................................................................ 153
十四、募集资金投资项目风险 ........................................................................ 153
十五、审核风险 ................................................................................................ 153
十六、股票价格波动风险 ................................................................................ 153
第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 155
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 155 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 156 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 157
四、律师事务所声明 ........................................................................................ 159
五、审计机构声明 ............................................................................................ 160
六、发行人董事会声明及承诺 ........................................................................ 161

第一节 释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词语释义

兄弟科技、发行人、本 公司、公司、上市公司	指	兄弟科技股份有限公司，A股股票代码：002562
保荐机构、主承销商、 国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、广发	指	上海市广发律师事务所
发行人会计师、审计机 构、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本募集说明书、募集说 明书	指	《兄弟科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股 股票募集说明书》
本次向特定对象发行、 本次发行	指	兄弟科技 2023年度向特定对象发行 A股股票事宜
定价基准日	指	本次发行的发行期首日
发行底价	指	本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日上市公司 股票交易均价的 80%
股东大会	指	兄弟科技股份有限公司股东大会
董事会	指	兄弟科技股份有限公司董事会
监事会	指	兄弟科技股份有限公司监事会
兄弟医药	指	江西兄弟医药有限公司，为发行人全资子公司
兄弟维生素	指	江苏兄弟维生素有限公司，为发行人全资子公司
兄弟药业	指	浙江兄弟药业有限公司，为发行人全资子公司
兄弟美国	指	兄弟股份美国有限公司，为发行人全资子公司
兄弟控股（香港）	指	兄弟控股（香港）有限公司，为发行人全资子公司
兄弟集团（香港）	指	兄弟集团（香港）有限公司，为发行人全资子公司
兄弟潮乡贸易	指	浙江兄弟潮乡贸易有限公司，为发行人全资子公司
兄弟南非	指	兄弟工业南非（私人）有限公司，为发行人全资孙公司
兄弟 CISA、朗盛 CISA	指	BROTHER CISA （PTY） LTD，为发行人全资孙公司，原 名为 LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED，兄弟南 非收购其 100%股权后，于 2020年 1月 17日完成更名
兄弟新加坡	指	BROTHER ENTERPRISES SINGAPORE PTE.LTD，为发行 人全资孙公司
兄弟生物	指	江西兄弟生物工程有限公司，为发行人全资孙公司
博润生物	指	浙江博润生物医药研发有限公司，为发行人全资孙公司
博赛生物	指	浙江博赛生物医药研发有限公司，为发行人全资孙公司
博迈科生物	指	浙江博迈科生物医药研发有限公司，为发行人全资孙公司
兄弟潮乡医药	指	浙江兄弟潮乡医药有限公司，为发行人全资孙公司，曾用 名为杭州时苒医药有限公司
兄弟家具	指	海宁兄弟家具有限公司
兄弟皮革	指	海宁兄弟皮革有限公司
兄弟投资	指	海宁兄弟投资有限公司
兄弟科技投资	指	海宁兄弟科技投资有限公司
朗盛公司	指	LANXESS Proprietary Limited，兄弟 CISA原母公司
德国朗盛	指	LANXESS Deutschland GmbH，朗盛公司的母公司
GE医疗	指	通用电气医疗保健公司（GE HealthCare）
德国拜耳	指	德国拜耳集团（Bayer Group）
意大利博莱科	指	意大利博莱科集团（Bracco Group）
恒瑞医药	指	江苏恒瑞医药股份有限公司
扬子江药业	指	扬子江药业集团有限公司
司太立	指	浙江司太立制药股份有限公司
海昌药业	指	浙江海昌药业股份有限公司
海洲药业	指	浙江海洲制药有限公司
振华股份	指	湖北振华化学股份有限公司
天新药业	指	江西天新药业股份有限公司
新和成	指	浙江新和成股份有限公司
亿帆医药	指	亿帆医药股份有限公司
帝斯曼	指	荷兰皇家帝斯曼集团（Royal DSM）
巴斯夫	指	德国巴斯夫集团（BASF）
安迪苏集团	指	蓝星安迪苏股份有限公司及其子公司
中牧股份	指	中牧实业股份有限公司
三会	指	发行人股东大会、董事会、监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《兄弟科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《适用意见第 18号》	指	《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有 关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
报告期、最近三年一期	指	2020年、2021年、2022年及 2023年 1-9月
各报告期末	指	2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末
最近一期末	指	2023年 9月 30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业技术词语释义

原料药	指	旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且 在用于制药时，成为药品的一种活性成分
造影剂	指	又称对比剂，是为增强影像观察效果而注入（或服用）到人 体组织或器官的化学制品
制剂	指	为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的， 可以最终提供给用药对象使用的药品
中间体	指	在化学药物合成过程中制成的中间化学品
原研药、专利药	指	具有原创性的新药，需经过严格的筛选、临床试验和审批后 方可获准上市
仿制药	指	原研药在专利到期后，由其他厂商生产的具有同样活性成 分、剂型、规格和给药途径，并经证明具有相同安全性和治 疗等效性的仿制药品
维生素	指	又称维他命，是维持身体健康所必需的一类有机化合物，在 人和动物生长、代谢、发育过程中发挥着重要的作用，广泛 应用于动物饲料、医药、营养补充剂、食品加工和日化等行 业
维生素 K3	指	在动物肝脏内参与凝血酶的合成，促进凝血酶原的形成，有 独特的止血功能；能有效防止畜禽体质软弱，皮下及内脏出 血；可促进畜禽生长发育，加速骨骼的矿化作用；参与家禽 胚胎形成，保证幼雏存活率作为畜禽生命活动不可缺少的营 养元素，是动物饲料的必加成份
维生素 B1	指	又称硫胺素或抗神经炎维生素或抗脚气病维生素，维生素 B1以辅酶形式参与糖的分解代谢，有保护神经系统的作 用；还能促进肠胃蠕动，增加食欲；主要包括盐酸硫胺素、 硝酸硫胺素，广泛用于饲料添加剂、食品添加剂、医药、日 化等行业
维生素 B3	指	参与转酰基酶代谢，主要功能参与血红蛋白和类固醇的合 成，主要包括烟酰胺、烟酸，广泛用于饲料添加剂、食品添 加剂、医药、日化等行业
维生素 B5	指	又称 D-泛酸钙，是辅酶 A的前体，参与碳水化合物、蛋白 质和脂肪的代谢作用，是人体和动物维持正常生理机能不可 或缺、不可替代的物质，主要包括 D-泛酸钙、D-泛醇，广 泛用于饲料添加剂、食品添加剂、医药、日化等行业
3-甲基吡啶	指	又名 β-甲基吡啶，是一种有机化合物，主要用作溶剂，可 用于生产 3-氰基吡啶
3-氰基吡啶	指	又名烟腈，是一种重要的食品、医药、染料和农药中间体， 是生产维生素 B3的主要原材料之一
甲基萘	指	是一种无色油状液体，有类似萘的气味，能与蒸气一同挥 发，易燃，不溶于水，易溶于乙醚和乙醇，是公司生产维生 素 K3的主要原材料之一
丙烯腈	指	别名氰基乙烯，是三大合成材料（合成树脂、合成橡胶、合 成纤维）的重要原料，是公司生产维生素 B5的主要原材料 之一
乙酰丁内酯	指	合成维生素 B1的主要原材料之一，无色透明的液体，有酯 类气味，溶于有机溶剂
香精	指	香精是由多种香料、溶剂或载体及其他辅料调配而成的芳香 类混合物，通常直接用于增加各类终端产品的香气和香味
香料	指	香料是一种在自然界原生态中能够被嗅觉嗅出香气或味觉尝 出香味的物质，是配制香精的主要原料，按来源主要分为天 然香料与合成香料两大类
香兰素	指	又名香草醛，为一种广泛使用的可食用香料，可在香荚兰豆 中找到，也可以人工合成，有浓烈奶香气息，广泛用于食 品、日化等行业
乙基香兰素	指	又称乙基香草醛，是食品添加剂行业中不可缺少的重要原 料，其香气是香兰素的 3-4倍,具有浓郁的香荚兰豆香气，且 留香持久，广泛用于食品、日化等行业
对苯二酚	指	又名氢醌，为白色结晶性粉末，下游应用市场主要作为石化 领域阻聚剂、橡胶工业防老剂、特种工程塑料、食品抗氧化 剂、染料中间体、感光材料、农药中间体和医药中间体等
皮革化学品	指	在加工、制作皮革的过程中所使用的各类专用化学产品的统 称，一般可以分为鞣剂、加脂剂、涂饰剂、专用助剂、专用 染料等
铬鞣剂	指	化学名称为碱式硫酸铬，是最主要的鞣剂产品，用铬鞣剂鞣 制成的皮革具有耐湿热稳定性强、机械强度高、耐贮存、染 色性能好、手感柔软丰满等优良性能
皮革助剂	指	在加工过程中对皮革进行预处理和辅助处理的专用化学品， 可以统称为皮革助剂，可以提升加工过程中的工作效率，改 善皮革的物理和化学性能，提高皮革的观感和使用价值
重铬酸钠	指	又称红矾钠，除直接用作氧化剂外，还可由试剂厂生产各种 含铬试剂，颜料工业用其制造黄、橙、红色铬盐颜料，陶瓷 工业用以生产多种含铬着色剂或釉料，石油天然气开采业用 其生产油田化学品（如木质素磺酸铬、调剖用交联剂），有 机合成用于生产医药、染料、香料、饲料添加剂维生素 K3
铬酸酐	指	又称铬酸，除直接应用于精饰（电镀-镀铬、金属表面钝 化）作氧化剂外，大部分用于生产其它铬化合物，特别是制 取化肥、炼油及石化工业的催化剂（如合成氨工业使用的变 换催化剂--铁铬催化剂）载体、磁性材料，国外大量用于木 材防腐剂及阻燃剂（如铬砷酸铜），国内更多用于生产氧化 铬绿
三废	指	废气、废水、固体废弃物的总称
FDA	指	美国食品药品监督管理局
CDE	指	国家食品药品监督管理局药品审评中心
CEP	指	欧洲药典适应性证书

敬请注意：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：兄弟科技股份有限公司
英文名称：Brother Enterprises Holding Co.,Ltd.
成立日期：2001年 3月 19日
法定代表人：钱志达
1
注册资本：106,287.533万元
A股上市地点：深圳证券交易所
A股股票简称：兄弟科技
A股股票代码：002562
住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3号
办公地址：浙江省海宁市海洲街道学林街 1号
邮政编码：314400
联系电话：0573-80703928
公司传真：0573-87081001
公司网址：http://www.brother.com.cn
电子信箱：stock@brother.com.cn
经营范围：许可项目；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生产；药品生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险
1
注：发行人于 2023年 12月 8日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》，注册资本变更为 1,063,700,541元，截至本募集说明书出具日，发行人尚未办理工化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2023年 9月 30日，发行人股权结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	比例
一、有限售条件股份	36,287.98	34.14%
国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股	36,287.98	34.14%
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	36,287.98	34.14%
外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-
二、无限售条件股份	70,004.33	65.86%
人民币普通股	70,004.33	65.86%
境内上市的外资股	-	-
境外上市的外资股	-	-
其他	-	-
三、股份合计	106,292.31	100.00%

（二）前十大股东持股情况
截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股数量、股份性质如下表：

序 号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）	限售股份数 量（股）
1	钱志达	境内自然人	24.22%	257,395,438	193,046,578
2	钱志明	境内自然人	20.15%	214,182,400	160,636,800
3	浙商银行股份有限公司 —国泰中证畜牧养殖交	基金、理财 产品等	1.13%	12,029,751	-
序 号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）	限售股份数 量（股）
	易型开放式指数证券投 资基金
4	深圳毕升私募证券基金 管理有限公司—必胜季 季升 1号私募基金	基金、理财 产品等	0.58%	6,159,120	-
5	白孝明	境内自然人	0.54%	5,758,660	-
6	深圳毕升私募证券基金 管理有限公司—必胜年 年升 1号私募基金	基金、理财 产品等	0.53%	5,603,742	-
7	兄弟科技股份有限公司 —第一期员工持股计划	基金、理财 产品等	0.33%	3,500,140	-
8	周中平	境内自然人	0.32%	3,376,000	2,532,000
9	李健平	境内自然人	0.31%	3,280,000	2,460,000
10	洪新富	境内自然人	0.30%	3,198,500	-
合计	48.41%	514,483,751	358,675,378

（三）控股股东及实际控制人
1、公司控股股东、实际控制人基本情况
发行人的控股股东及实际控制人为钱志达、钱志明，刘清泉、钱少蓉为实际控制人的一致行动人。其中，钱志达与钱志明系兄弟关系，钱志达与刘清泉、钱志明与钱少蓉均系夫妻关系。截至 2023年 9月 30日，钱志达、钱志明、刘清泉和钱少蓉四人合计持有公司表决权股份 47,386.25万股，占公司总股本的 44.58%。

（1）钱志达先生
男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
330419196701******，住所：浙江省海宁市周王庙镇油车路***号，大专学历，高级经济师职称。2001年 3月至今担任兄弟科技董事长；2005年 5月至今担任兄弟维生素董事长； 2012年 9月至今担任兄弟控股（香港）董事；2014年 8月至今担任兄弟医药董事长；2018年 8月至今担任兄弟药业执行董事兼经理；2019年 5月至今担任兄弟集团（香港）董事；2019年 8月至今担任兄弟南非董事；2020年 1月至今担任兄弟 CISA董事；2020年 7月至今担任兄弟新加坡董事；2021年 6月至今担任兄弟生物董事长；2021年 7月至今担任博赛生物执行董事；2021年 7月至今担任博润生物执行董事；2021年 8月至今担任博迈科生物执行董事；2022年 6月至今担任兄弟潮乡贸易执行董事；2022年 6月至今担任兄弟潮乡医药执行董事。除在发行人及其控股子公司任职外，1996年 8月至今担任兄弟家具董事；1997年 10月至今担任兄弟皮革董事；2007年 6月至今担任兄弟投资监事； 2015年 6月至今担任兄弟科技投资执行董事；2018年 5月至 2020年 9月曾任海宁兄弟制药科技有限公司执行董事；2022年 9月至今担任浙江兄弟新材料有限公司执行董事；2022年 9月至今担任江西兄弟高分子材料有限公司执行董事；2022年 10月至今担任浙江兄弟特种材料研发有限公司执行董事。

（2）钱志明先生
男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
330419197004******，住所：浙江省海宁市海洲街道方便路**弄*号*室，大专学历，2007年 9月至今担任兄弟科技副董事长。除在发行人及其控股子公司任职外，1996年 8月至今担任兄弟家具董事长；1997年 10月至今担任兄弟皮革董事长；2007年 6月至今担任兄弟投资执行董事兼总经理；2012年 8月至今担任海宁明达贸易有限公司监事；2014年 12月至 2022年 3月曾任浙江海宁农村商业银行股份有限公司董事；2017年 12月至 2020年 9月曾任北京利金科技中心（有限合伙）执行事务合伙人；2018年 8月至今担任北京朗视仪器股份有限公司董事长；2018年 9月至今担任浙江朗视仪器有限公司董事长；2020年 3月至今担任北京三维数联医疗科技有限公司董事长。

（3）刘清泉女士
女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
430302197608******，住所：浙江省海宁市周王庙镇油车路***号，本科学历。

2012年 4月至今担任兄弟美国董事；2017年 4月至今担任兄弟科技副总裁；2020年 7月至今担任兄弟新加坡董事；2022年 6月至今担任兄弟潮乡贸易经理；2023年 8月至今担任兄弟科技董事。除在发行人及其控股子公司任职外，2021年 4月至 2023年 8月曾任上海岱营国际贸易有限公司执行董事。

（4）钱少蓉女士
女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
330419196910******，住所：浙江省海宁市周王庙镇新建村***号，中专学历，2000年至今担任兄弟皮革会计。

2、公司控股股东、实际控制人的股权质押情况
截至报告期末，公司控股股东、实际控制人钱志达持有的发行人股份质押数量为 9,000.00万股、钱志明持有的发行人股份质押数量为 3,000.00万股，二人合计质押数量为 12,000.00万股，占其合计持股数量的 25.45%，占公司总股本的 11.29%，具体质押情况如下：

股东 姓名	质权人	质押数量 （万股）	占其持 股比例	占公司总 股本比例	质押 到期日	质押资金 用途
钱志达	国泰君安	3,000.00	11.66%	2.82%	2023/12/22	个人资金 需求
		6,000.00	23.31%	5.64%	2023/12/22
钱志明	中国民生银行 股份有限公司 嘉兴分行	3,000.00	14.01%	2.82%	2024/4/14	为兄弟皮 革借款作 担保
合计	-	12,000.00	25.45%	11.29%	-	-

上述股份质押事项回购期限或主债权履行期限尚未届满。根据发行人实际控制人钱志达、钱志明作出的承诺，其已经根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金以提高风险履约保障率，还款资金来源主要为历年公司分红积累以及其所投资的其他企业取得的经营收益等，其具备资金偿还能力，不存在重大债务危机；如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，实际控制人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现金等措施减少平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。

除上述股份质押外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在其他质押、被冻结或设定其他第三方权益等权利受限制的情况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。

3、控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
截至本募集说明书出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业情况如下：

企业名称	注册资本（万 元）	关联关系	经营范围
浙江兄弟新 材料有限公 司	9,000.00	受钱志达控制的 企业	一般项目：工程塑料及合成树脂制 造；工程塑料及合成树脂销售；玻璃 纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增 强塑料制品销售；塑料制品制造；塑 料制品销售；合成材料制造（不含危 险化学品）；合成材料销售；高性能 纤维及复合材料制造；高性能纤维及 复合材料销售；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；新材料技术研 发；新材料技术推广服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；货物进出 口；技术进出口（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。
海宁兄弟皮 革有限公司	13,000.00	受钱志达、钱志 明控制的企业	革皮、裘皮、革皮服装、革皮制品、 其他服装制造、加工、批发、零售； 革皮、裘皮转移印花加工；皮革下脚 料（碎皮）批发、零售；普通货运； 经营本企业自产产品的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅 料的进口业务（但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外）
海宁兄弟家 具有限公司	6,580.00	钱志明持有 6.84%的股权并担 任董事长；钱志 达持有 6.08%的 股权并担任董 事；钱志妹持有 5.32%的股权并担 任董事的企业	家具、沙发、皮革制品的制造、加工 及其进出口业务；普通货运（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
海宁兄弟科 技投资有限 公司	10,000.00	受钱志达控制的 企业	实业投资、投资咨询（证券、期货除 外）；从事各类商品及技术的进出口 业务（国家禁止或限制的除外；涉及 前置审批的除外）
海宁兄弟投 资有限公司	14,500.00	受钱志达、钱志 明控制的企业	实业投资；投资咨询服务（证券、期 货除外）；化工产品批发（不含危险 化学品、易制毒化学品和化学试剂）
上海萌顾创 业投资中心 （有限合 伙）	10,000.00	钱志达持有 40% 份额，施加重大 影响的合伙企业	投资、投资管理、实业投资、创业投 资、资产管理（除金融、证券等国家 专项审批项目），投资咨询、投资管 理咨询（除经纪）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
海宁明达贸 易有限公司	100.00	受钱志明、钱志 妹姐弟控制的企 业	家具、木材、地板、化工原料（不含 危险化学品、易制毒化学品和化学试 剂等）、皮革机械设备、服装、革 皮、皮革制品、五金、地毯、工艺品
企业名称	注册资本（万 元）	关联关系	经营范围
			（不含文物和古玩）、灯具、软体家 具配件、沙发布、海绵制品批发；从 事各类商品及技术的进出口业务（国 家禁止或限制的除外；涉及前置审批 的除外）
北京朗视仪 器股份有限 公司	3,393.00	受钱志明控制的 企业	仪器仪表的制造及修理；销售仪器仪 表、医疗器械Ⅰ类、医疗器械Ⅱ类、汽 车；技术开发、技术服务、技术咨 询、技术转让；软件开发；软件咨 询；应用软件服务；计算机系统服 务；机械设备租赁（不含汽车租 赁）；货物进出口、技术进出口；生 产第Ⅲ类医疗器械（《以医疗器械生 产许可证》核定范围为准）（医疗器 械生产许可证有效期至 2026年 01月 28日）。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；生产第Ⅲ类 医疗器械以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

注：浙江兄弟新材料有限公司包括其控股子公司、北京朗视仪器股份有限公司包括其控股子公司。

三、所处行业的主要特点
公司是一家深耕于精细化工领域的技术驱动型企业，主要从事维生素、香料、皮革化学品、铬盐、催化剂等精细化学品以及特色原料药、制剂等医药系列产品的研发、生产和销售。公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速的向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系。根据国家统计局 2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C27医药制造业”。

（一）行业主管部门和行业监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
（1）精细化工行业
我国精细化工行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家应急管理部、国家生态环境部等，上述部门的主要监管职能如下：

监管部门	部门职责
国家发展和改革 委员会	国家发改委作为精细化工行业的产业主管部门，主要负责拟订宏观产业政策、 方针政策和总体规划；技术开发的推广指导；行业的管理与规划；项目审批以 及扶持基金的管理。通过不定期公布《产业结构调整指导目录》，列明相关行 业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目。
工业和信息化部	负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施等。
国家应急管理部	应急管理部门负责非药品类易制毒化学品、危险化学品生产、经营的监督管理 工作，组织确定、公布、调整危险化学品目录，对新建、改建、扩建生产、储 存危险化学品的建设项目进行安全条件审查，核发危险化学品安全生产许可 证、危险化学品安全使用许可证和危险化学品经营许可证，并负责危险化学品 登记工作。县级以上地方人民政府安全生产监督管理部门负责本行政区域内的 非药品类易制毒化学品、危险化学品生产、经营相关许可证照的颁发和监督管 理工作。
国家生态环境部	生态环境部负责拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环 境监测和执法工作，负责环境污染防治的监督管理等。地方环保部门负责对本 区域内建设项目进行环境影响评价、排污许可证颁发及相关监督管理工作。

2）行业监管体制
精细化工行业属于充分竞争的行业，行业内企业面向市场自主经营，行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

（2）化学原料药行业
1）行业主管部门
我国医药行业的主管部门为国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、国家生态环境部等，上述部门的主要监管职能如下： （未完）