关于山东祥生新材料科技股份有限公司
2023年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：山东祥生新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受山东祥生新材料科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023年第六次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，以及出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第三届董事会于2023年11月6日召开第十次会议做出召集本次股东大会的决议，并于2023年11月6日通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台发出了《山东祥生新材料科技股份有限公司关于召开2023年第六次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（下称“股东大会通知”）。股东大会通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2023年11月23日在公司会议室如期召开。会议由公司董事长侯丽华女士主持。本次会议的网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统，通过网络系统的投票时间为2023年11月22日15:00至2023年11月23日15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席和列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会的股东共 11人，代表公司有表决权的股份 54,240,000股，占公司有表决权股份总数的 86.26%。
1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的股东签名册、股东身份证等文件，出席现场会议的股东共 11人，代表公司有表决权的股份 54,240,000股，占公司有表决权股份总数的 86.26%。经本所律师验证，出席现场会议的股东均具备出席本次股东大会的资格。
2. 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统参加网络投票的股东共 0人，代表公司有表决权的股份 0股，占公司有表决权股份总数的 0.00%。参加网络投票的股东的资格由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东以外其他股东（以下简称“中小股东”）5人，代表公司有表决权的股份 912,000股，占公司有表决权股份总数的 1.45%。
（二）出席、列席现场会议的其他人员
公司部分董事、部分监事和董事会秘书现场出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员现场列席了本次股东大会，本所律师现场出席了本次股东大会。经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席和列席本次股东大会的人员资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会所审议的议案与股东大会通知所述内容相符，本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改股东大会通知所列议案或提出增加新议案的情形。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会对议案的表决结果如下：
1. 议案名称：《关于终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：54,240,000股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%。
其中，中小股东表决情况：同意 912,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 100.00％；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.00％。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席及列席本次股东大会的人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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