安徽华人健康医药股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华人健康”）于2023年11月22日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司结合现阶段发展需求及公司整体经营发展布局等实际情况变更部分募集资金用途。该议案不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2406号）的同意注册，公司获准向社会公众发行人民币普通股A股6,001.00万股，每股面值人民币1元。截至2023年3月1日止，本公司已向社会公众发行人民币普通股A股6,001.00万股，每股发行价格16.24元，募集资金总额为人民币974,562,400.00元。扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币95,110,299.14元，公司募集资金净额为人民币879,452,100.86元。上述资金已于2023年2月24日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中天运[2023]验字第90009号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》有关法律法规，公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金监管银行分别签订了《募集资金三方监管协（二）募集资金的使用情况
根据《安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（ 万元） | 募集资金投资额 （万元） | 项目实施周 期 | 项目实施主 体 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 55,567.80 | 55,567.80 | 36个月 | 安徽国胜等 子公司 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 华人健康 |
| 合计 | 60,567.80 | 60,567.80 | - | - |
公司于2023年4月10日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，并于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及支付股权收购款的议案》，同意使用超募资金8,200万元永久补充流动资金，使用超募资金9,000万元用于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权。
公司于2023年7月7日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，并于2023年7月26日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用超募资金支付股权收购款的议案》，同意使用超募资金8,000万元用于支付收购江苏神华药业有限公司100%股权。
截至2023年10月31日，已使用营销网络建设项目资金16,486.64万元，已使用补充流动资金项目5,000.00万元，已使用超募资金用于永久性补充流动资金项目8,200.00万元，已使用超募资金9,000.00万元用于收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权，已使用超募资金8,000.00万元用于支付收购江苏神华药业有限公司100%股权，公司募集资金账户尚余41,851.96万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
（三）本次变更募集资金用途的情况
根据公司长期战略规划，结合现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率、优化资源配置，公司决定变更部分募集资金用途，将用于“营销网络建设项目”的部分募集资金4,500.00万元，变更用于新项目“购买自然人王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）合计持有的舟山里肯医药连锁有限公司60%的股权”（以下简称“新募投项目”）。
（四）已履行的审议程序
公司于2023年11月22日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事对本次变更部分募集资金用途事项发表了同意的独立意见，保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项发表了无异议的核查意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目投资计划
公司本次涉及变更的募集资金投资项目为“营销网络建设项目”，项目实施的主体为安徽国胜大药房连锁有限公司等子公司，项目计划3年内在安徽省、江苏省及河南省重点城市开设648家直营门店，拟投资55,567.80万元，全部用募集资金投入。
2、实际投资情况
截至2023年10月31日，已使用营销网络建设项目资金16,486.64万元，尚未使用募集资金余额为41,851.96万元（其中含该项目尚未使用的募集资金及募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），除用于现金管理的募集资金，均存放于各专用银行账户内。
（二）变更募投项目的原因
“营销网络建设项目”系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，公司新开业门店有一定的市场培育期，为提高募集资金的使用效率，并结合公司发展战略规划，更好的把握市场机遇，提高公司市场竞争力，公司决定变更“营销网络建设项目”的部分募集资金，用于新募投项目。
三、新募投项目的情况说明
（一）新募投项目概述
公司于2023年11月22日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了关于《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
公司拟通过支付现金11,220.00万元购买自然人王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雪源合伙”，与王祥安合称“交易对方”）合计持有的舟山里肯医药连锁有限公司（以下简称“舟山里肯”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），具体内容详见公司于2023年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更，不构成关联交易。
（二）项目必要性
1、浙江省是全国共同富裕先行示范区，经济基础好，人口基数大，消费购买力强，单店产出较高；公司本次以浙江省为突破口，将进一步实现公司零售业务板块“深耕安徽，辐射周边；聚焦华东，扎根长三角”的发展战略。
2、浙江省目前还没有在A股上市的本土医药零售企业，已上市的医药零售企业在浙江省也未取得领先优势，竞争格局尚未完善，有进一步整合发展的空间。
本次收购浙江省的舟山里肯，可以进一步做大做强公司零售业务，取得公司在浙江省的相对领先地位，提升公司竞争力。
（三）项目可行性
1、本次收购标的公司在浙江省舟山市属于头部企业，市场占有率高。本次交易完成后，公司将取得舟山里肯的控制权，纳入公司合并报表范围，预计将对公司的未来财务状况和经营成果产生积极正面的影响；
2、交易完成后，公司的门店数量、经营规模，市场区域覆盖范围都将得以提升，进一步完善供应链优势；
3、标的公司原经营团队完善，未来在浙江省市场，公司可以标的公司为依托，为后期零售业务持续发展夯实基础。
4、从管理半径来看，浙江省离安徽省较近，交通便利；从行业属性来看，标的公司属于公司核心业务医药零售板块，管理难度小。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、本次交易的审批风险
华人健康制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，鉴于本次交易实施过程中面临着各种不确定情形，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
2、收购意向金无法收回的风险
在本次交易过程中，为就排他期限提供保证，上市公司已向交易对方王祥安和雪源合伙支付意向金人民币3,000.00万元。尽管双方已在《股权收购意向书》中约定，若终止本次收购，出售方应在收到收购方书面通知终止本次收购之日起5个工作日内，将意向金全额一次性退还收购方指定账户，但仍不能排除上市公司无法收回该意向金的风险。
3、资金筹措及偿债风险、股东收益下降风险
本次交易资金除变更IPO部分募集资金外，其他主要来源于自有或自筹资金，若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。
同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。
除自有资金外，购买交易标的所需的部分金融机构融资，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，以及标的公司收益率若无法覆盖新增融资成本，导致上市公司每股收益下滑风险。
4、交易标的评估或估值风险
根据评估机构对标的公司100%股权出具的《评估报告》，其采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以2023年6月30日为评估基准日，舟山里肯100%股权评估值为18,800.00万元，标的资产评估值与账面价值存在较大增幅，增值率为2213.31%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，舟山里肯100%股权作价为18,700.00万元，本次交易标的舟山里肯60%股权的交易价格为11,220.00万元。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
5、商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据公证天业出具的《备考审阅报告》，2023年6月末（备考）商誉余额为56,170.40万元，较交易前增加10,454.04万元，占报告期末归母净资产的比例由交易前的24.23%增长至交易后（备考）的29.60%。本次交易完成后，上市公司商誉累计余额将有所提高，可能存在一定的商誉减值风险。
标的公司及其分支机构未来盈利的实现情况，受政策环境、市场需求以及公司自身经营管理状况等多种因素的影响，若未来医药或医保政策发生重大不利变化，顾客消费购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，导致标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
6、对标的公司整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。公司管理半径明显扩大，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，派出管理团队与标的公司原经营管理团队稳健融合，以实现标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的目标。整合中“稳字当头”，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步发挥协同效应。但受监管环境、市场环境、行业政策、企业文化、管理模式、顾客习惯、上市公司经营管理能力等因素综合影响，能否在对标的公司进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，进而实现有效整合具有一定的不确定性。若整合效果不能达到预期，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。
7、标的公司业绩补偿无法实现的风险
根据上市公司与交易各方签署的股权收购协议，如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定扩张趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行或不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次拟变更部分募集资金用途是基于募投项目建设进度情况，并结合公司发展战略和经营发展需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，加快募投项目实施进度，尽快实现投资效益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司生产经营产生不利影响，相关决策程序将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定执行。
五、相关审议程序及核查意见
（一）独立董事意见
独立董事认为，本次募集资金用途变更事项，是公司结合身实际情况和经营计划做出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。本次变更事项履行了规定的程序，审议和表决程席合法合规，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关规定。
（二）董事会意见
董事会认为，公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。
（三）监事会意见
监事会认为，董事会审议本次变更募集资金用途的议案程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券交易所规范性文件及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等的相关规定，公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：华人健康本次变更募集资金用途事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交公司临时股东大会审议；华人健康本次变更部分募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对本次公司变更募集资金用途的事项无异议。
本次变更募集资金用途的事项，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见； 3、第四届监事会第十一次会议决议；
4、华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司变更募集资金用途的核查意见。
特此公告。
安徽华人健康医药股份有限公司董事会
2023年11月22日
