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北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第【4635】号
二零二三年十一月
| 在本文中，除非文 | 另有 | 释 义 指，下列词语具有下述含义： |
| 简称 | 含义 | |
| 本所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 二六三/公司 | 指 | 二六三网络通信股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办 理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《二六三网络通信股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次激励计划、本计划 | 指 | 二六三网络通信股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 |
| 本次解除限售 | 指 | 本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 成就 |
| 本次回购注销 | 指 | 公司回购注销本次激励计划预留授予部分限制性股票20万股 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划 （草案）》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的 限制性股票的法律意见书》（康达法意字【2023】第【4635】 号） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司 2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2023】第【4635】号
致：二六三网络通信股份有限公司
本所接受二六三的委托，作为公司实行 2022年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定,就公司本次解除限售、本次回购注销相关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对二六三本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对二六三提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向二六三出具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意二六三引用本《法律意见书》的内容，但二六三作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次解除限售、本次回购注销的授权与批准
（一）2022年 10月 13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（二）2022年 10月 31日，公司 2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）2022年 11月 4日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
（四）2023年 5月 29日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
（五）2023年 11月 22日，公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次解除限售、本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次解除限售条件已成就
（一）第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。
本次激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为 2022年 12月 2日，公司本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2023年 12月 1日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据《激励计划》解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，本所律师对《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售约定的解除限售条件进行了审查，详见下表：
| 设定的第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售 条件； |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激根据公司提供的资料，激励对象未 发生前述情形，满足解除限售条件； |
| （三）公司层面业绩考核要求 2022年扣非后归母净利润不低于 4,000万元； 说明：上述“扣非后归母净利润”指标均以经审计的归 属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依 据，并剔除商誉减值和本次及其他股权激励计划激励成本的 影响。 注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 2022年度经审计扣非后归母净利润 为 4,297.93万元，满足解除限售条件； |
| （四）个人层面业绩考核要求 根据公司制定的《二六三网络通信股份有限公司2022年 限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将 对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励 对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当 年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计 划解除限售额度。 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分两 | 根据公司提供的资料，本次激励计划 中 27名激励对象考核年度绩效考核 为 A，个人层面解除限售比例为 100%，个人当年实际解除限售额度为 个人当年计划解除限售额度，满足第 一期解除限售条件； |
| 类： 1、公司董事长、总裁李玉杰；副总裁忻卫敏、许立东、 杨平勇、孟雪霞；核心管理人员JIE ZHAO，6人考核—详参 《高管及核心管理人员绩效考核制度》 等级 A B C 解除限售比例 100% 50% 0% 若前述6人上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“通过”，激励对象根据考核等级对应的个人可 解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按 授予价格回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一 年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制 性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当 期拟解除限售份额按授予价格回购注销。 除前述6人以外的激励对象个人考核—详参《高管及核 心管理人员绩效考核制度》 等级 A B C 解除限售比例 100% 70% 0% 若激励对象上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“通过”，激励对象根据考核等级对应的个人可 解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按 授予价格回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一 年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制 性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当 期拟解除限售份额按授予价格回购注销。 限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延 至下期。 | ||||
| 等级 | A | B | C | |
| 解除限售比例 | 100% | 50% | 0% | |
| 等级 | A | B | C | |
| 解除限售比例 | 100% | 70% | 0% | |
根据《激励计划》的规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的 40%，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计 27人，可解除限售的限制性股票数量为 676.00万股，占公司目前股本总额的 0.49%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 首次获授的限 制性股票数量 （万股） | 本期计划可解除限 售的限制性股票数 量（万股） | 剩余未解除限售 的限制性股票数 量（万股） |
| 李玉杰 | 董事长、总裁 | 240.00 | 96.00 | 144.00 |
| 忻卫敏 | 董事、副总裁 | 220.00 | 88.00 | 132.00 |
| 杨平勇 | 董事、副总裁 | 120.00 | 48.00 | 72.00 |
| 李光千 | 董事 | 80.00 | 32.00 | 48.00 |
| 许立东 | 副总裁 | 200.00 | 80.00 | 120.00 |
| 孟雪霞 | 副总裁、财务负 责人 | 140.00 | 56.00 | 84.00 |
| 李波 | 董事会秘书 | 60.00 | 24.00 | 36.00 |
| 核心管理人员及核心技术（业 务）骨干（20人） | 630.00 | 252.00 | 378.00 | |
| 合计 | 1,690.00 | 676.00 | 1,014.00 |
三、本次回购注销方案
（一）回购注销原因及数量
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售 20.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格。
（二）回购注销总数量及回购价格
本次需回购注销限制性股票 20.00万股，约占公司目前总股本的 0.01%。
根据公司 2022年限制性股票激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。本次限制性股票回购价格为 1.91元/股。。
（三）回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为 38.20万元。
（四）本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的股份总数将减少 20.00万股，公司股本结构的预计变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 28,324,249 | 2.04 | -200,000 | 28,124,249 | 2.03 |
| 高管锁定股 | 8,324,249 | 0.60 | 0 | 8,324,249 | 0.60 |
| 股权激励限售股 | 20,000,000 | 1.44 | -200,000 | 19,800,000 | 1.43 |
| 二、无限售条件股份 | 1,360,287,624 | 97.96 | 0 | 1,360,287,624 | 97.97 |
| 三、股份总数 | 1,388,611,873 | 100.00 | -200,000 | 1,388,411,873 | 100.00 |
综上，经核查，本所律师认为，公司本次回购注销方案符合《公司法》等相关法律、行政法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销方案符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次解除限售和本次回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
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单位负责人： 经办律师：
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